每日必读被收购公司：兰州三毛实业股份有限公司
股票简称：三毛派神
股票代码：000779
上市地点：深圳证券交易所
收 购 人： 上海开开实业股份有限公司
住 所：上海市万航渡路888号
通讯地址：上海市万航渡路888号24层
联系电话：86-21-62128598
签署日期：2002年12月21日
收购人董事会及其董事保证收购报告书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
一、收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称＂《收购办法》＂)及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人)所持有、控制的三毛派神的股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制三毛派神的股份；
三、收购人签署本报告已获得董事会的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、本次拟转让股份51283344股中35842260股被银行质押。收购人、出让方已与质权人银行签定协议,质权人银行同意出让方出让上述股份；
五、本次收购尚需提交收购人股东大会审议,并经中国证监会审核无异议、国家财政部批准后方可进行；
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释义
在本报告书中,除另有说明,下列简称作如下释义：
收购人、开开实业、受让方：指上海开开实业股份有限公司；
三毛集团、出让方：指兰州三毛纺织(集团)有限责任公司；
三毛派神： 指兰州三毛实业股份有限公司；
开开集团：指上海开开(集团)有限公司；
开开实业：指上海开开实业股份有限公司；
本次收购： 指开开实业协议受让三毛集团持有的三毛派神51,283,344股国有法人股的行为(占三毛派神总股本的28%)；
拟转让股份：指开开实业拟协议受让的三毛集团所持有的三毛派神28%的国有法人股共计51,283,344股；
收购完成：三毛派神51,283,344在登记结算公司过户至开开实业名下；
登记结算公司：中国中央证券登记结算公司深圳分公司；
《股份转让协议》：指开开实业与三毛集团于2002年12月21日就协议受让三毛集团持有三毛派神51,283,344股国有法人股事宜签署的《股份转让协议》；
《股份托管协议》：指开开实业与三毛集团于2002年12月21日就在本次收购完成前将持有的三毛派神51,283,344股国有法人股委托给开开实业管理的事宜签署的《股份托管协议》；
元：指人民币元。
第二章 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：上海开开实业股份有限公司
注册地：上海市万航渡路888号
注册资本：243,000,000元
企业法人营业执照注册号：企股沪总副字第023823号(市局)
企业类型及经济性质：中外合资股份制企业(上市)
A股简称：开开实业；A股代码：600272
B股简称：开开B股；B股代码：900943
经营范围：生产衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料、内销日用百货、五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具、销售自产产品并提供产品咨询及售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
经营期限：自一九九七年八月四日至不约定期限
税务登记证号码：310106832216648
发起人：上海开开公司
通讯地址：上海市万航渡路888号(开开广场)24层
联系电话：86-21-62128598
二、收购人的产权及控制关系
1.图示:
┌────────────────┐
│ 上海市静安区国有资产管理委员会 │
└─────┬──────────┘
│100％
↓
┌──────────────┐
│ 开开集团 │
└─────┬────────┘
│
↓ 32.96％
┌─────────────┐
│ 开开实业 │
└─────────────┘
2、收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况,以及其他控制关系。
表1：收购人前5名股东持股情况(截止2002年9月30日)
股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 股份性质
上海开开(集团)有限公司 8009.02 32.96 国家股
中国石油化工股份有限公司
上海石油零售分公司 450.00 1.85 法人股
上海华凯贸易发展有限公司 450.00 1.85 法人股
上海东方明珠股份有限公司 300.00 1.23 法人股
上海金兴贸易发展中心 300.00 1.23 法人股
收购人的控股股东开开集团是国有资产授权经营的集团公司,公司注册资本11211万元人民币,法定代表人：江玉森。
开开集团于2002年2月9日与上海和康旅游用品有限公司在上海市签署了《股权转让协议》和《股份托管协议》各一份,将开开集团所持有的开开实业的国家股8,009.02万股中的1100万股(占开开实业总股本的4.53%)协议转让给上海和康旅游用品有限公司。
开开集团于2002年4月29日与上海九豫服饰有限公司在上海市签署了《股权转让协议》和《股份托管协议》各一份,将开开集团所持有的开开实业的国家股8,009.02万股中的1900万股(占开开实业总股本的7.82%)协议转让给上海九豫服饰有限公司。
开开集团于2002年5月20日与上海怡邦针织品有限公司在上海市签署了《股权转让协议》和《股份托管协议》各一份,将开开集团所持有的开开实业的国家股8,009.02万股中的1500万股(占开开实业总股本的6.17%%)协议转让给上海怡邦针织品有限公司。
前述股份转让正在报批中。
三、收购人最近五年内受行政处罚和刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大仲裁、诉讼事项等情况说明
收购人在最近五年之内未受过行政处罚和刑事处罚。本收购人涉及与经济纠纷有关的重大仲裁、诉讼事项包括：
2002年6月13日本收购人发布重大事项公告,本收购人收到上海市第二中级人民法院2002沪二中民三(商)初字第235、167和153号判决书,上海国嘉实业股份有限公司应偿还光大银行上海分行、交通银行上海分行杨浦支行和中国银行上海宝山支行贷款合计本金4500万元及相关利息,本收购人作为担保方需履行相应连带责任。上海开开(集团)有限公司作为本收购人的控股股东,已于2002年4月20日作出承诺：＂上海开开实业股份有限公司对上海国嘉实业股份有限公司向银行借款的经济担保后果全部由上海开开(集团)有限公司承担。＂
四、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否有其它国家居留权
江玉森 董事长 中国 上海 否
陈重远 副董事长 中国 上海 否
黄佳康 董事 中国 上海 否
尹胜利 董事 中国 上海 否
沈士祥 董事 中国 上海 否
徐耀庭 董事 中国 上海 否
吴利华 董事 中国 杭州 否
熊克力 董事 中国 上海 否
许佩能 董事 中国 杭州 约旦
陈敏仪 董事 中国 香港 否
杨 桦 董事 澳大利亚 澳大利亚 否
戴继雄 独立董事 中国 上海 否
杨良骐 独立董事 中国 上海 否
宋培咪 监事长 中国 上海 否
沈 颉 监事 中国 上海 否
王伟民 监事 中国 上海 否
Charlie Chang 总经理 美国 美国 否
朱 雷 副总经理 中国 上海 否
於培志 副总经理 中国 上海 否
姚祖裕 总会计师 中国 上海 否
徐笑白 董事会秘书 中国 上海 否
前述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有其他上市公司股份情况
截止本报告披露日,收购人未持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三章 收购人持股情况
一、 收购人持有被收购公司股份的情况
在《股份转让协议》签署日,收购人、收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人均不持有、控制三毛派神的股份；在本次收购完成后,收购人将直接持有三毛派神51,283,344股股份,占三毛派神总股本的28%,成为三毛派神第一大股东。在本次收购完成后,收购人与其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后三毛派神其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系,收购人不能对三毛派神的其他股份表决权的行使产生影响。
二、 本次协议转让的基本情况
1、转让协议主要内容
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司与收购人于2002年12月21日在上海签署了《股份转让协议》,三毛集团以每股4.21元的价格向收购人协议转让三毛集团持有的三毛派神51,283,344股国有法人股,占三毛派神总股本的28%,股份转让总价款为215,902,878.20元,具体付款方式见本报告第六章资金来源部分。转让协议经收购人股东大会审议通过且获得了有关政府管理部门的所有批准后生效。
2、其他安排
1) 托管协议
三毛集团与收购人在签署《股份转让协议》的同日签署了《股份托管协议》,三毛集团将拟转让的股份托管给收购人,托管期限自《股份托管协议》签署之日至托管股份在登记结算公司过户至收购人名下。在托管期限内,三毛集团委托收购人行使根据三毛派神公司章程的规定在三毛派神股东大会上享有的表决权、提案权等相应于拟托管股份的股东权利,同时收购人享有股东的知情权；如收购人认为有必要,三毛派神应及时向收购人出具使收购人能有效获得前述权利的授权委托书。
在托管期内,三毛集团授权收购人的代表代表三毛集团所持有的全部股份出席股东大会,当需收购人的代表进行表决时应当事先征求三毛集团的意见, 由三毛集团和收购人先行表决,收购人的代表在股东大会行使表决权时按三毛集团和收购人先行表决的结果行使投票权。
2)除上述托管协议外,三毛集团与收购方未对三毛集团持有、控制的其余股份的股权行使作出其他安排。
3、政府部门的批准
本次收购已取得甘肃省人民政府的批准(甘政函〖2002〗151号)
本次收购在报送中国证监会审核并无异议,并在获得有关政府管理部门的所有批准(包括但不限于财政部的批准)后方可履行。
4、股份的权利限制
收购人本次收购的三毛派神51,283,344股股份中有35,842,260股被中国工商银行兰州西固支行质押并被冻结。收购人、三毛集团已与中国工商银行兰州西固支行达成协议,中国工商银行兰州西固支行同意三毛集团出让上述股份,并在本次收购获得财政部批准后5个工作日内对前述35,842,260股已质押股份解除质押。
第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、 收购人在提交报告之日起前六个月内没有买卖三毛派神挂牌交易股份的行为。
二、 收购人及收购人的控股股东及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前的六个月内没有买卖三毛派神挂牌交易股份的行为。收购人的控股股东、上述人员直系亲属未参与收购决定、未先于社会公众知悉有关收购信息。
第五章 与上市公司之间的重大交易
收购人的各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前二十四个月内,未与下列当事人发生以下交易：
1、 与三毛派神及其关联方进行合计金额高于3000万元或者高于三毛派神最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、 与三毛派神的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、 对拟更换的三毛派神公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、 正在签署或者谈判对上市公司有重大影响的其他的合同、默契或者安排。
第六章 资金来源
一、本次收购中收购人为持有、控制三毛派神28%的股份所支付的收购资金为215,902,878.20元(大写：人民币贰亿壹仟伍佰玖拾万贰仟捌佰柒拾捌元贰角),收购资金全部源于收购人自有资金。
截止2002年11月30日,收购人货币资金余额为26,261.93万元,除尚未使用的募集资金1800万元存在明确的募集资金投资项目外,收购人目前除收购三毛派神部分国有法人股外无其他重大资金使用计划。收购人完全有能力以自有资金收购三毛派神的股权,该行为不会对公司的正常的经营活动产生重大影响。
收购人声明本次收购资金不直接或者间接来源于三毛派神及其关联方。
二、收购款的支付方式
收购人在《股份转让协议》生效前,向三毛集团分两期支付预付款,在该协议生效后,收购人支付的预付款将抵扣相应的股份转让款。
1、收购人方支付的首笔预付款为100,000,000(大写：人民币壹亿元整)元,在下述条件全部成就之日起5个工作日支付：
(1) 收购人股东大会审议通过《股份转让协议》；
(2) 三毛集团取得中国工商银行兰州西固支行同意三毛集团转让拟转让股份中已质押于中国工商银行兰州西固支行的35,842,260股股份的书面文件,且该书面文件令收购人满意；
(3) 三毛派神就改组董事会、监事会提请召开三毛派神临时股东大会,三毛派神发布召开临时股东大会的通知；
(4) 三毛集团在《股份转让协议》项下所作声明、保证的事项仍然是真实、有效的,且未发生任何重要变化；
(5) 三毛集团未违反其在《股份转让协议》项下所作承诺；
(6) 未出现导致或可能导致《股份转让协议》及/或《股份托管协议》无法得到完全履行的确切事由。
2、收购人支付的第二笔预付款为115,902,878.20(大写：人民币壹亿壹仟伍佰玖拾万贰仟捌佰柒拾捌元贰角)元,在下述条件全部成就之日起5个工作日内支付：
(1)三毛集团在《股份转让协议》项下所作声明、保证的事项仍然是真实、有效的,且未发生任何重要变化；
(2)在本次收购获得财政部批准之日起的5个工作日内,拟转让股份中已质押于中国工商银行兰州西固支行的35,842,260股股份被解除了质押,并且全部拟转让股份未被查封、冻结亦未被设有任何抵押权、质权、留置权或其他担保物权；
(3)三毛集团未违反其在《股份转让协议》项下所作承诺；
(4)《股份转让协议》生效的先决条件已全部成就；
(5)《股份托管协议》已生效,甲乙双方已按该协议之约定开始履行该协议且该协议未因任何原因被终止、解除、撤销或被认定为无效；
(6)未出现导致或可能导致《股份转让协议》及/或《股份托管协议》无法得到完全履行的确切事由。
第七章 后续计划
一、收购人持股及经营的目的和计划 ：
1、 收购完成后,收购人将成为三毛派神的第一大股东并取得实际控制权,在此情况下,收购人尚无继续购买三毛派神股份的计划；收购人计划长期持有本次收购的股份。
2、 在本次收购完成后,收购人将主要通过利用信息优势、销售渠道和在海外的客户资源协助三毛派神扩大出口销售总量。
3、 收购人将协助三毛派神充分挖掘毛纺主业的潜能,增强毛纺主营业务的竞争能力和盈利能力,扩大出口。在此基础上,在国家西部大开发的政策下,充分利用甘肃和西北地区的资源,分步骤稳妥地培育新的产业支柱,实现三毛派神的适度多元化发展。
4、 收购人通过本次收购并以之为平台,充分利用西部丰富的中药材资源与收购人拥有的＂雷允上＂这一传统老字号品牌相结合,壮大医药产业。
5、 收购人尚无对上市公司的资产、负债进行重大处置或采取其他类似的重大决策和计划。
二、董事会、监事会、高管人员的调整
1、依据《托管协议》,在三毛派神的董事、监事分别提出辞去董事、监事职务后,三毛集团提名收购人推荐的五人以及三毛集团和收购人联名推荐的三人作为三毛派神董事会董事候选人,提名收购人推荐的三人作为三毛派神监事会监事候选人,并提议召集三毛派神临时股东大会审议有关董事会、监事会改组事宜。
2、在收购人推荐的董事候选人当选三毛派神董事之前,三毛派神的董事会不得作出有损三毛派神利益的决议,三毛集团应及时将三毛董事会讨论的事项通告收购人。
3、在现任三毛派神董事长办理辞职手续后,新一届董事会将按照三毛派神公司章程的规定投票选举三毛派神新任董事长。
4、收购人将向三毛派神推荐总经理、财务负责人候选人,董事会将选举聘任新一届三毛派神的总经理、财务负责人。
5、候选人简况
1)董事候选人：
陈敏仪,女,1972年生,学士学位。曾任Jinwoog Copprate 业务助理、嘉信达国际有限公司主任,现任嘉信达国际有限公司副总裁、上海开开实业股份有限公司董事。
江玉森,男,1946.10生,中共党员,高中毕业,高级经济师。1995年全国劳动模范。曾任上海市静安区百货公司副经理、上海开开公司总经理。现任上海开开(集团)有限公司董事长和上海开开实业股份有限公司董事长。
Charlie Chang,男,1963.10.7生,美国国籍,工商管理硕士。曾任美国太平洋贸易有限公司董事兼总经理、嘉信达国际有限公司董事长兼总经理。现任上海开开实业股份有限公司总经理。
黄佳康,男,1950年12月生,中共党员,大专毕业,高级经济师,曾任上海市静安区烟糖公司党委副书记、静安区人民政府财贸办公室副主任。现任上海开开(集团)有限公司党委书记、副董事长和上海开开实业股份有限公司董事。
熊克力,男,1967年12月生,大学毕业。曾在北京皮革进出口公司、河北万泉应用化学发展公司工作。1996年任上海万通投资控股集团公司副总裁,1999年至今任中国浦实电子有限公司总经理、上海开开实业股份有限公司董事。
2)监事候选人
王伟民,男,1960年11月生,中共党员,研究生学历。先后担任静安曹家渡粮管所党支部书记、万航所书记、良宏杂粮食品公司书记、静安第六粮油食品公司连锁公司经理,湖北省宜昌县县长助理。现任上海开开(集团)有限公司党委副书记、工会主席、纪委书记、上海开开实业股份有限公司监事。
朱雷,男,1946年12月10日生,大专文化。高级经济师。曾任富丽绸缎呢绒公司总经理,现任上海开开实业股份有限公司副总经理。
吴利华,女,1971年7月4日生,高中毕业。曾在浙江省轻工业厅工作,现任上海和康旅游用品有限公司董事、业务主管、上海开开实业股份有限公司董事。
3)总经理 候选人
熊克力,同上。
6、在本次收购完成后,收购人与三毛派神其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
三、组织机构及管理制度的调整
收购人将在保持公司经营稳定的前提下,协助三毛派神转变和革新经营体制和机制,在不改变公司现有基本组织架构的基础上,拟协助三毛派神在上海增设研发中心和营销中心,实现从生产导向型向市场导向型的现代企业的转变,建立符合现代企业要求的职权、考核和激励制度,奠定可持续发展基础。
四、公司章程的修改
修改公司章程第五十九条
公司章程第五十九条原为：
为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时高效,股东大会在闭会期间,可以授权公司董事会行使必要的职权。
股东大会对董事会的授权主要包括以下几个方面：
(1) 凡未超过最近一个会计年度会计师事务所核定的公司总资产百分之十以内,或单项支出在200万元以上的以货币资金支付的长期投资、短期投资、企业并购、重组等,由董事会决议后,由董事长签字支付；超过公司总资产百分之十以上的, 由股东大会审议批准。
(2) 收购、出售资产总额占公司最近一个会计年度会计师事务所核定的公司总资产百分之十以上的,由股东大会审议批准；未超过最近一个会计年度会计师事务所核定的公司总资产百分之十,或单项支出在400万元以下200万元以上的项目,由经理层拟定购置出售计划,由董事会审议批准后,并由总经理或总经理委托人按计划组织实施。
(3) 对原料的单项购买,叁佰万元以上但并未超过最近一个会计年度会计师事务所核定的公司总资产百分之十以内的支出,由董事会批准；超过最近一个会计年度会计师事务所核定的公司总资产百分之十的单项支出由股东大会批准。
(4) 机物料、机配件、辅助材料,超过壹佰万元的单项支出由董事会审批。低值易耗品的单项支付超过伍拾万元的,由董事会批准。未列入年度计划的固定资产、低值易耗品修理费,贰佰万元以上的支出,由董事会审批。
(5) 伍拾万元以上的各单项技术转让费、租赁费、承销费、审计费、评估费等,由董事会审议批准。外单位借款及其担保、质押、抵押,凡年累计未超过叁仟万元的,由董事会决议后执行；超过叁仟万元的,由股东大会批准。
现修改为：
为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时高效,股东大会在闭会期间,可以授权公司董事会行使必要的职权。
股东大会对董事会的授权主要包括以下几个方面：
(1) 凡单项支出在人民币200万元以上但未超过最近经会计师事务所审计的公司总资产百分之十的以货币资金支付的长期投资、短期投资、企业并购、重组等,经董事会决议后,由董事长签字支付；超过公司总资产百分之十以上的,由股东大会审议批准。
(2) 收购、出售资产总额占公司最近经会计师事务所审计的公司总资产百分之十以上的,由股东大会审议批准；未超过最近经会计师事务所审计的公司总资产百分之十的,或单项支出在人民币400万元以下200万元以上的项目,由经理层拟定购置出售计划,由董事会审议批准后,并由总经理或总经理委托人按计划组织实施。
(3) 对原料的单项购买,金额在人民币300万元以上但未超过最近经会计师事务所审计的公司总资产百分之十的,由董事会批准；超过最近经会计师事务所审计的公司总资产百分之十的单项支出由股东大会批准。
(4) 机物料、机配件、辅助材料,超过人民币100万元的单项支出由董事会审批。低值易耗品的单项支付超过人民币50万元的,由董事会批准。未列入年度计划的固定资产、低值易耗品修理费,超过人民币200万元的,由董事会审批。
(5) 人民币50万元以上的各单项技术转让费、租赁费、承销费、审计费、评估费等,由董事会审议批准。外单位借款及其担保、质押、抵押,凡年累计未超过人民币3000万元的,由董事会决议后执行；超过人民币3000万元的,由股东大会批准。
五、收购人与其他股东之间不存在上市公司其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排。
第八章 对上市公司的影响分析
本次收购对上市公司的影响主要包括以下方面：
(一)公司治理结构
本次收购完成后,三毛派神将改变国有股＂一股独大＂的股权结构,有利于公司治理结构的优化。收购人将通过股东大会对公司依法行使出资人的权利,严格遵守《上市公司治理准则》及中国证监会的有关规定,与上市公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。
(二)独立性
在本次收购后,上市公司仍然保持独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
(三)同业竞争
三毛派神主营精纺呢绒系列产品的生产和销售,开开实业主营衬衫加工与进出口、医药。三毛派神与开开实业分别处于纺织行业的上下游,彼此之间存在分工和合作的良好基础,不存在同业竞争问题,本次收购将对双方产生产业联合、优势互补的协同效应。
(四)关联交易
三毛派神是国内优秀的精纺呢绒的面料的供应商,开开实业作为国内知名的服装生产企业,双方处于同一产业的上下游,具有战略互补关系和纵向合作的基础。在本次收购后,开开实业将会向三毛派神采购部分纺织原料,由此获得稳定和优质的服装生产面料,三毛派神也将由此充分发挥其在面料生产供应方面的优势,这种联合将有效地实现产业资源的合理配置,从而提高两个企业的运作效率和经济效益。上述交易对开开实业和三毛派神均将产生有利影响,但根据有关法规将不可避免的构成关联交易。开开实业与三毛派神将努力遵循市场化的原则,确保双方之间的交易公开、公平、不损害三毛派神中小股东的利益。
在本次收购后,开开实业将主要通过利用其信息优势、市场优势、在海外的客户资源协助三毛派神扩大出口销售总量。
第九节 收购人的财务资料
收购人上海开开实业股份有限公司为上市公司,公司最近三年的财务会计报告均按照中国证监会和上海证券交易所的要求,经严格审计后全面、准确、及时地予以披露,公司1999年、2000年和2001年的年度报告均刊登于《上海证券报》和香港《文汇报》,刊登时间分别为：
1999年年度报告刊登时间为：2000年4月29日
2000年年度报告刊登时间为：2001年4月27日
2001年年度报告刊登时间为：2002年4月27日
第十章 备查文件
收购人已将下列备查文件的原件或有法律效力的复印件报送上海证券交易所和深圳证券交易所,并交兰州三毛实业股份有限公司。备查文件包括：
1、收购人及收购人的控股股东开开集团的工商营业执照和税务登记证；
2、上海亚洲商务投资咨询有限公司《独立财务顾问报告》；
3、甘肃省人民政府同意兰州三毛集团公司向上海开开实业股份有限公司转让所持有的国有法人股的批复(甘证函〖2002〗151号)；
4、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明以及上述人员的直系亲属的名单；
5、上海开开实业股份有限公司四届5次董事会决议；
6、收购人最近三年经审计的财务会计报告包括审计意见、财务报表和附注；
7、《股份转让协议》；
8、《股份托管协议》；
9、中国工商银行兰州西固支行同意股份转让并解除质押的《协议书》；
10、通力律师事务所《法律意见书》；
11、收购人关于股权协议转让过程的说明。
以上备查文件均备置于以下公司住所地并在公司网站上披露：
上海开开实业股份有限公司
地址：上海市万航渡路888号24层董事会秘书室
公司网址：http：//www.e-kaikai.com
兰州三毛实业股份有限公司
地址：兰州市西固区玉门街82号董事会秘书室
公司网址：http：//www.Chinapaishen.com
＂本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任＂。
上海开开实业股份有限公司
法定代表人：江玉森
日期：2002年12月21日
＂本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任＂
上海亚洲商务投资咨询有限公司
法定代表人：陆国樑
项目负责人：吴军
日期：2002年12月21日
