本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第二届董事会第二十七次会议于2002年12月25日上午9:00时，在本公司七楼会议室召开，应到董事10人，实到董事10人，全体监事列席了会议。会议由董事长王 玉主持，审议并通过了以下事项：

    一、审议并通过了《兰州三毛实业股份有限公司董事会关于上海开开实业股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书》（详见附件一）。

    二、审议并通过了《前次募集资金使用情况专项报告》（详见附件二）。

    三、审议并通过了兰州三毛纺织（集团）有限责任公司欠款《审核报告》（详见附件三）。

    四、审议了兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（下称三毛集团）欠款解决方案。截止2002年12月17日，三毛集团累计欠本公司应收账款和其他应收款合计75,121,219.19元。该公司曾于2002年1月21日作出过还款承诺，现因转让股份，故调整了还款计划。承诺将于首笔股份转让预付款收到后，在2003年一季度前归还欠款20,000,000元。其余欠款在股份转让经国家财政部批准，并收到上海开开实业股份有限公司支付的第二笔股份转让款后即行归还。独立董事对此发表了独立意见（见附件一中独立董事独立意见）。

    本公司将积极向三毛集团催收欠款，并及时公告还款进度。

    五、审议了关于改组公司董事会的议案。根据《公司章程》的规定和《股份托管协议》，同意董事会董事陈锦华女士、宋素珍女士、王维女士、蒋永昌先生、唐立明先生五位提出的辞职意见，同意陈敏仪女士、江玉森先生、Charlie Chang先生、黄佳康先生、熊克力先生五位为新的董事候选人（详见董事候选人简况），并提交二00三年度第一次临时股东大会审议。

    六、同意陈锦华女士辞去总经理职务，同意聘任熊克力先生为公司总经理。并经总经理提名，聘任陈锦华女士为副总经理。

    七、审议了关于修改《公司章程》的部份条款的议案。并将公司二届董事会第二十四次会议上提出的关于在原《公司章程》经营范围内增加“房屋、设施、机器、设备租赁”的内容（已公告在2002年9月28日的《中国证券报》和《证券时报》上）合并修改如下。

    1、原《公司章程》第十三条为：

    第十三条 经甘肃省工商行政管理局核准，公司经营范围是：纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务（不含中介服务），纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售，物业管理。

    现须经工商管理和其他相关部门批准后修改为：

    第十三条 经甘肃省工商行政管理局和其他相关部门审核批准，公司经营范围是：纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务（不含中介服务），纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售，物业管理，房屋、设施、机器、设备租赁，纺织品、服装的进出口业务，商业房地产的开发，旅游用品的生产和销售，药业的经营与投资。

    2、原《公司章程》第五十九条为:

    为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要, 保证公司经营决策的及时高效, 股东大会在闭会期间, 可以授权公司董事会行使必要的职权。

    股东大会对董事会的授权主要包括以下几个方面:

    (1) 凡未超过最近一个会计年度会计师事务所核定的公司总资产百分之十以内, 或单项支出在200万元以上的以货币资金支付的长期投资、短期投资、企业并购、重组等, 由董事会决议后, 由董事长签字支付; 超过公司总资产百分之十以上的, 由股东大会审议批准。

    (2) 收购、出售资产总额占公司最近一个会计年度会计师事务所核定的公司总资产百分之十以上的, 由股东大会审议批准; 未超过最近一个会计年度会计师事务所核定的公司总资产百分之十, 或单项支出在400万元以下200万元以上的项目, 由经理层拟定购置出售计划, 由董事会审议批准后, 并由总经理或总经理委托人按计划组织实施。

    (3) 对原料的单项购买, 叁佰万元以上但并未超过最近一个会计年度会计师事务所核定的公司总资产百分之十以内的支出, 由董事会批准; 超过最近一个会计年度会计师事务所核定的公司总资产百分之十的单项支出由股东大会批准。

    (4) 机物料、机配件、辅助材料, 超过壹佰万元的单项支出由董事会审批。低值易耗品的单项支付超过伍拾万元的, 由董事会批准。未列入年度计划的固定资产、低值易耗品修理费, 贰佰万元以上的支出, 由董事会审批。

    (5) 伍拾万元以上的各单项技术转让费、租赁费、承销费、审计费、评估费等, 由董事会审议批准。外单位借款及其担保、质押、抵押, 凡年累计未超过叁仟万元的, 由董事会决议后执行; 超过叁仟万元的, 由股东大会批准。

    现修改为:

    为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要, 保证公司经营决策的及时高效, 股东大会在闭会期间, 可以授权公司董事会行使必要的职权。

    股东大会对董事会的授权主要包括以下几个方面:

    (1) 凡单项支出在人民币200万元以上但未超过最近经会计师事务所审计的公司总资产百分之十的以货币资金支付的长期投资、短期投资、企业并购、重组等, 经董事会决议后, 由董事长签字支付; 超过公司总资产百分之十以上的, 由股东大会审议批准。

    (2) 收购、出售资产总额占公司最近经会计师事务所审计的公司总资产百分之十以上的, 由股东大会审议批准; 未超过最近经会计师事务所审计的公司总资产百分之十的, 或单项支出在人民币400万元以下200万元以上的项目, 由经理层拟定购置出售计划, 由董事会审议批准后, 并由总经理或总经理委托人按计划组织实施。

    (3) 对原料的单项购买, 金额在人民币300万元以上但未超过最近经会计师事务所审计的公司总资产百分之十的, 由董事会批准; 超过最近经会计师事务所审计的公司总资产百分之十的单项支出由股东大会批准。

    (4) 机物料、机配件、辅助材料, 超过人民币100万元的单项支出由董事会审批。低值易耗品的单项支付超过人民币50万元的, 由董事会批准。未列入年度计划的固定资产、低值易耗品修理费, 超过人民币200万元的, 由董事会审批。

    (5) 人民币50万元以上的各单项技术转让费、租赁费、承销费、审计费、评估费等, 由董事会审议批准。外单位借款及其担保、质押、抵押, 凡年累计未超过人民币3000万元的, 由董事会决议后执行;超过人民币3000万元的, 由股东大会批准。

    本议案须提交二00三年度第一次临时股东大会特别表决通过。

    八、关于召开二00三年度第一次临时股东大会的有关事宜。

    1)会议时间和地点：

    时间2003年1月27日（星期一）上午9:00,地点本公司七楼会议室

    2)会议内容：除审议上述第5、7两项议案，还有以下两项议案：

    1）公司二届董事会第二十一次会议上提出的关于为公司董事、监事、财务负责人、董事会秘书购买责任保险的议案（已公告在2002年7月2日的《中国证券报》和《证券时报》上）。

    2）公司二届监事会第八次会议上提出的改组监事会的议案（见监事会决议公告）。

    3)会议出席对象：

    公司董事、监事及其他高级管理人员；2003年1月17日下午交

    易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其合法的委托代理人。

    4)会议登记办法：

    法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书（附后）及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还须持授权委托书及本人身份证），于2003年1月27日上午8:00至9:00在本公司七楼会议室办理登记手续；异地股东可用信函和传真方式登记，本公司邮寄地址：甘肃省兰州市西固区玉门街82号，邮政编码：730060；本公司传真号码：（0931）7555200。

    5)其它事项：出席会议的人员交通和食宿费自理。

    6)联系人：宋晓梅 王光敏

    联系电话：（0931）7551627 传真：（0931）7555200

    特此公告

    

兰州三毛股份有限公司董事会

    2002年12月25日

    附件四：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席兰州三毛实业股份有限公司2003年度第一次临时股东大会，并代理行使表决权。

    委托人： 被委托人：

    委托证券帐号： 被委托人身份证号码：

    委托日期： 委托人持股数量：

    委托人签名：

    年 月 日

    董事候选人简况：

    陈敏仪，女，1972年生，学士学位。曾任Jinwoog Copprate 业务助理、嘉信达国际有限公司主任。现任嘉信达国际有限公司副总裁、上海开开实业股份有限公司董事。

    江玉森，男，1946.10生，中共党员，高中毕业，高级经济师。1995年全国劳动模范。曾任上海市静安区百货公司副经理、上海开开公司总经理。现任上海开开（集团）有限公司董事长和上海开开实业股份有限公司董事长。

    Charlie Chang，男，1963.10.7生，美国国籍，工商管理硕士。曾任美国太平洋贸易有限公司董事兼总经理、嘉信达国际有限公司董事长兼总经理。现任上海开开实业股份有限公司总经理。

    黄佳康，男，1950年12月生，中共党员，大专毕业，高级经济师，曾任上海市静安区烟糖公司党委副书记、静安区人民政府财贸办公室副主任。现任上海开开（集团）有限公司党委书记、副董事长和上海开开实业股份有限公司董事。

    熊克力，男，1967年12月生，大学毕业。曾在北京皮革进出口公司、河北万泉应用化学发展公司工作。1996年任上海万通投资控股集团公司副总裁，1999年至今任中国浦实电子有限公司总经理、上海开开实业股份有限公司董事。