每日必读本公司第二届监事会第八次会议于2002年12月25日午上午9:00,在本公司七楼会议室召开。应到监事5人，实到5人。监事会主席乔甘颖主持了会议。
会议审议并通过了改组监事会的议案，同意监事会监事李东英女士、冯延琴女士、肖素梅女士三位提出的辞职意见，同意王伟民先生、朱雷先生、吴利华女士三位为新的监事候选人（详见监事候选人简况），并提交二00三年度第一次临时股东大会审议。
兰州三毛实业股份有限公司监事会
2002年12月 25 日
监事候选人简况：
王伟民，男，1960年11月生，中共党员，研究生学历。先后担任静安曹家渡粮管所党支部书记、万航所书记、良宏杂粮食品公司书记、静安第六粮油食品公司连锁公司经理，湖北省宜昌县县长助理。2000年任上海开开（集团）有限公司党委副书记、工会主席、纪委书记，上海开开实业股份有限公司监事。
朱雷，男，1946年12月10日生，大专文化。高级经济师。曾任富丽绸缎呢绒公司总经理，现任上海开开实业股份有限公司副总经理。
吴利华，女，1971年7月4日生，高中毕业。曾在浙江省轻工业厅工作，现任上海和康旅游用品有限公司董事、业务主管，上海开开实业股份有限公司董事。
附件一
兰州三毛实业股份有限公司董事会关于上海开开实业股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书
公司名称：兰州三毛实业股份有限公司
公司住所：甘肃省兰州市西固区玉门街82号
签署日期：2002年12月25 日
（一）被收购公司
名称：兰州三毛实业股份有限公司
地址：甘肃省兰州市西固区玉门街82号
联系人：宋晓梅 王光敏
联系电话：0931—7551627
（二）收购人
名称：上海开开实业股份有限公司
联系电话：021—62217558
（三）董事会报告书签署日期
2002年12月25日
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
一、释义
在本报告书中，除另有说明，下列简称作如下释义：
三毛派神或被收购公司、公司：指兰州三毛实业股份有限公司；
三毛集团或原控股股东：指兰州三毛纺织（集团）有限责任公司；
开开实业或收购公司、收购人：指上海开开实业股份有限公司；
开开集团：指上海开开（集团）有限公司；
审计机构：指五联联合会计师事务所有限公司
二、公司基本情况
（一）公司名称：兰州三毛实业股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：三毛派神 股票代码：000779
（二）注册地址和办公地址：甘肃省兰州市西固区玉门街82号
联系人：宋晓梅
联系电话：0931—7551627
（三）公司的主营业务和最近三年的发展情况
公司主营精纺呢绒的生产和销售。近三年面对毛纺市场严重的供过于求，竞争激烈的困难局面，公司坚持规范运作，按计划完成了2000年度配股募集资金项目，产品档次和品质有很大提高，但由于受市场环境和原料涨价等不利因素的影响，国内销售不畅，经营业绩出现了下降的情况。
最近三年主要会计数据和财务指标
指标 年度 2001年度 2000年度 1999年度
总资产（元） 872,868,616 868,850,850 645,528,087
净资产（元） 738,651,634 732,534,758 522,742,249
主营业务收入（元） 155,819,240 287,473,398 270,368,744
净利润（元） 18,931,350 56,152,821 63,493,604
净资产收益率(％) 2.565 7.80 12.146
资产负债率（％） 15.38 15.69 19.02
本公司信息披露的报纸名称是《中国证券报》和《证券时报》，2001、2000、1999年年度报告，分别公告在2002年3月24日、2001年3月24日、2000年3月17日。
（四）公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与2002年三季度报告披露的情况相比没有发生重大变化。
（五）公司截止到2002年12月24日的总股本为18315.48万股，其股本结构如下：
单位：股
项 目 股份数
一、尚未流通股
1、发起人股份 81,364,800.00
国家拥有股份
境内法人持有股份 81,364,800.00
2、内部职工股
尚未流通股份合计 81,364,800.00
二、流通股份
境内上市的人民币普通股 101,790,000.00
已流通股份合计 101,790,000.00
三、股份总数 183,154,800.00
（六）截止2002年12月24日公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 比例（％）
1、兰州三毛纺织（集团）
有限责任公司 81364800 44.42
2、汤国良 286060 0.156
3、袁函 260000 0.142
4、西部创新投资有限公司 252984 0.138
5、林振兴 231533 0.126
6、高如祥 230000 0.125
7、陈海峰 218300 0.119
8、林仕金 217628 0.118
9、王晓星 150300 0.082
10、无锡大桥实验中学 150000 0.081
（七）兰州三毛纺织（集团）有限责任公司依据《股份转让协议》之约定，将其所持有本公司的部分国有法人股转让给上海开开实业股份有限公司。转让完成后上海开开实业股份有限公司将持有本公司的股份51,283,344股，占总股份的28％。
（八）公司于2000年度实施了配股。此次已聘请审计机构出具了《前次募集资金使用情况专项报告》（详见附件二）。
三、利益冲突
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人——上海开开实业股份有限公司不存在关联方关系。
（二）公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日，未持有上海开开实业股份有限公司的股票；上述人员及其家属也未在上海开开实业股份有限公司及其关联企业任职。
（三）公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
收购人上海开开实业股份有限公司不存在对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日（2002年12月24日）持有本公司股份且全部冻结情况如下表：
序号 姓名 职务 持有本公司股份（股）
1 王 玉 董事长 4088
2 孟有宪 副董事长 2370
3 陈锦华 董事、总经理 3750
4 罗钟杰 董事 4524
5 蒋永昌 董事 2070
6 王 维 董事 4440
7 宋素珍 董事、财务总监 无
8 欧阳锦 独立董事 无
9 王 珂 独立董事 无
10 唐立明 董事 5620
11 乔甘颖 监事会主席 2370
12 肖素梅 监事 2270
13 黄雪琴 监事 无
14 冯延琴 监事 无
15 李东英 监事 4440
16 宋晓梅 董事会秘书 无
17 张建国 副总经理 无
公司董事、监事及高级管理人员直系亲属在收购报告书公告之日没有购买本公司股份。
（五）公司董事没有因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（六）公司董事没有与其他任何人之间取决于收购结果的合同或者安排；
（七）公司的董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（八）公司董事及其关联方没有与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
四、董事建议或声明
在本次协议收购中，公司董事会就收购可能对公司产生的影响发表意见如下：
（一）本公司董事会已对收购人上海开开实业股份有限公司的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。公司了解到收购人公司治理结构完善，公司经营情况良好，2001年净资产收益率为6.09％，每股收益0.203元，2002年1—9月份实现净利润3586万元，每股收益0.15元。9月末资产总额为15.5亿元，负债总额7.3亿元，股东权益8.2亿元，资产负债率46.8％。曾荣获中国服装业十强企业。主体资格明确。收购人主营羊毛衫和服装的企业，和三毛派神产业联系比较紧密，收购本公司的股份后，有利于产业整合和三毛派神的发展。收购的意图主要是取得控股权，进行产业整合，后续计划中包含有开拓市场，进行新的投资项目等；
（二）原控股股东——兰州三毛纺织（集团）有限责任公司存在未清偿对本公司的负债；截止到2002年12月17日，该公司累计欠本公司应收账款和其他应收款合计为7512.12万元。
（三）上述欠款原控股股东已经作出了还款承诺。原控股股东曾于2002年1月21日作出过还款承诺，现因转让股份，故调整了还款计划。现承诺将于首笔股份转让预付款收到后，在2003年一季度前归还欠款20,000,000元。其余欠款在股份转让经国家财政部批准，并收到上海开开实业股份有限公司支付的第二笔股份转让款后即行归还。公司董事会认为该项承诺比较切实可行，并已聘请审计机构出具了《审核报告》（详见附见三）。独立董事在审阅了上述专项《审核报告》和原控股股东出具的还款承诺后，发表了独立意见（详见独立董事独立意见）。
五、重大合同和交易事项
公司及本公司关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事件：
（一）兰州三毛实业股份有限公司与原控股股东及其关联企业订立的重大合同如下：
1、兰州三毛实业股份有限公司与兰州三毛集团金昌毛纺织有限责任公司于2002年1月10日订立的关于供应毛纱的协议。
2、兰州三毛实业股份有限公司与兰州三毛纺织（集团）有限责任公司于2002年1月10日订立的原料供应及加工协议。
3、兰州三毛实业股份有限公司与兰州三毛集团进出口公司于1999年1月10日订立的代理进口的协议（该协议有效期截止2005年底）。
（二）兰州三毛实业股份有限公司重大资产处置、投资等行为如下：
1、兰州三毛实业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司于2002年5月29日在兰州签署了资产委托管理协议，委托标的金额8000万元。委托期限为2002年5月29日至2003年5月29日。
2、兰州三毛实业股份有限公司与民生证券有限责任公司于2002年9月27日在兰州签署了资产委托管理协议，委托标的金额3000万元。委托期限为2002年10月10日至2003年10月10日。
3、公司二届董事会第十九次会议，审议通过了由公司出资贰佰万零贰元，与张明杰、薛柏林、任俊亭三个自然人（与本公司没有关联关系）合作组建兰州派神生物科技开发有限责任公司。该公司注册资本贰佰壹拾贰万元。经营范围：生物制品、生物技术的开发研究、技术转让、技术咨询。该公司注册在兰州高新技术产业开发区。
4、兰州三毛实业股份有限公司2002年2月4日委托甘肃省信托投资公司给兰州宝瑞生物技术有限公司贷款138万元，贷款期限为2002年2月1日至2003年2月1日，贷款利率（月息）：4.875‰。
（三）公司重要借款合同
1、2002年8月27日，公司与交通银行兰州分行签署了贷款10,000,000元的合同。利率4.8675‰，按每个月30天，每年360天计算，按季结息。期限自2002年8月27日至2003年7月27日。
2、2002年9月26日，公司与交通银行兰州分行签署了贷款4,000,000元的合同。利率4.8675‰，按每个月30天，每年360天计算，按季结息。期限自2002年9月26日至2003年8月26日。
3、2002年10月8日，公司与招商银行兰州分行签署了贷款8,000,000元的合同。利率为年息5.0445％。按季计息。期限自2002年10月8日至2003年10月8日。
4、2002年10月16日，公司与招商银行兰州分行签署了贷款5,000,000元的合同。利率为年息5.0445％。按季计息。期限自2002年10月16日至2003年10月16日。
5、2002年10月31日，公司与中国工商银行甘肃省分行营业部签署了贷款5,000,000元的抵押贷款合同。利率4.425‰。还本付息方式另行约定。期限自2002年10月31日至2003年10月31日。
六、其他
为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息如下：
1、本次拟转让股份51,283,344股中的35,842,260股，已质押于中国工商银行兰州西固支行，质押期限从2000年12月20日至2003年10月31日，目前正在办理质押解除手续。
2、本次持股变动需报中国证监会审核，并经国家财政部批准后方可进行；
七、备查文件
（一）兰州三毛实业股份有限公司公司章程；
（二）报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；
（三）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
董事会声明：
本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签署日期：2002年12月25日
兰州三毛实业股份有限公司董事会
独立董事独立意见
我们认真听取了原控股股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司，关于转让所持三毛派神部分国有法人股的情况介绍。从我们所了解到的情况表明，开开实业和三毛派神产品属于上下游关系，原控股股东将拟转让股份转让给开开实业后，有利于产业整合，有利于公司治理结构的完善，有利于双方发展。
我们审阅了审计机构出具的关于兰州三毛纺织（集团）有限责任公司欠款的《审核报告》，审阅了原控股股东的还款计划和承诺，我们同意董事会的意见。
签署日期：2002年12月25日
附件二
五联联合会计师事务所有限公司前次募集资金使用情况专项报告
兰州三毛实业股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司前次募集资金截至2002年11月30日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是为该项审核提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录、审阅原始书面材料、副本材料等我们认为必要的审核程序。我们对贵公司前次募集资金使用情况发表的审核意见，是根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
根据贵公司提供的资料，以及我们的审核结果，贵公司前次募集资金的使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]67号文批准，贵公司以1999年12月31日的总股本14095.2万股为基数，每10股配3股（按实施资本公积金转增股本后的总股本16209.48万股为基数，每10股配2.608696股）向全体股东配售人民币普通股2106万股，每股面值1元，每股配售价格8元，扣除相关发行费用663.3万元，实际募集资金共计人民币16,184.7万元，已于2000年7月27日全部到位，并经甘肃五联会计师事务所有限责任公司以甘会验字[2000]第025号《验资报告》予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、项目的实际投资情况（单位：人民币万元）：
实际投资项目 实际投资金额 实际投入时间
2000年度 2001年度 2002年1－11月 合计
顶替100万米进口面 11,494.13 1,959.16 9,118.94 416.03 11,494.13
料技术改造项目
补充企业流动资金 1,260.00 1,260.00 1,260.00
合 计 12,754.13 3,219.16 9,118.94 416.03 12,754.13
注1：“顶替100万米进口面料技术改造项目”投资额11,494.13万元中，包括固定资产投资7,694.13万元，新增流动资产投资3,800万元。“顶替100万米进口面料技术改造项目”已于2001年12月完工转入固定资产。
注2：经贵公司2001年度股东大会决议和第二届董事会第十五次会议通过，并经甘肃省经济贸易委员会甘经贸投资[2002]113号《关于同意兰州三毛顶替100万米进口面料技术改造项目进行配套改造的批复》的同意，贵公司利用上述项目的节余资金计划追加投资477万元引进部分进口设备,截至2002年11月30日实际投资金额308.59万元。
注3：贵公司“顶替100万米进口面料技术改造项目”截至2002年11月30日的投资进度为98.10％。
2、项目收益情况
将贵公司2002年1－11月与上年同期的收益情况相比较，我们发现，本期主营业务收入较上年同期增加179.61万元，主营业务利润较上年同期增加3.43万元，但利润总额较上年同期减少1,431.76万元。
3、前次募集资金的实际使用情况与配股说明书对照情况如下（单位：人民币万元）：
投资项目 投资金额
计划 实际 计划 实际
顶替100万米进口面 顶替100万米进口面 14,910.00 11,494.13
料技术改造项目 料技术改造项目
补充企业流动资金 补充企业流动资金 1,260.00 1,260.00
注1：贵公司“顶替100万米进口面料技术改造项目”截至2002年11月30日止实际投资金额比计划投资金额减少主要是由于以下原因所致：一是原计划投入管理网络改造、软件、专利费、设计费和预备费等1,799万元，在实施中，除管理网络改造比计划多支出62万元以外，其他项目均有大幅节约，实际支出为428万元，节约1,377万元；二是原计划购买进口设备和国产设备投资6,088.06万元，由于贵公司在实施中按照国家经贸委投资函[2000]070号文件的要求，对购买的设备全部实行国内外招标，节约投资536.5万元；三是原计划购买氯化处理机，三刀剪毛机、自动络筒机等投资1,066.8万元，在实施中贵公司按照甘肃省经贸委甘经贸技[外][2001]149号文件的调整要求，为减少污染和自行解决磨刀等问题，取消了上述设备，节约投资1,066.8万元， 同时原计划进口的复洗机等投资556.1万元由于改为国产设备导致投资节约378万元。
注2：贵公司在2000年度配股说明书中预计“顶替100万米进口面料技术改造项目”可以实现收益1,896万元，但该项目的实际收益远低于项目的预计收益。项目实际收益与预计收益出现差异的主要原因系国内市场价格下滑、需求下降，产品销售渠道不畅所致。
4、前次募集资金的实际使用情况与贵公司信息披露文件对照
贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司在相关会计期间定期报告中披露的前次募集资金使用情况对照情况如下：
（1）贵公司在2000年度报告中披露配股募集资金16,848万元，扣除发行费用663.3万元，实际募集资金16,184.7万元，已全部到位；按照配股说明书的承诺，该资金用于"顶替100万米进口面料技改项目"，已按计划完成投资1,959万元，补充流动资金1,260万元。经审核，贵公司披露的前次募集资金使用情况与贵公司前次募集资金的实际使用情况不存在差异；
（2）贵公司在2001年半年度报告中披露的“顶替100万米进口面料技术改造项目”已完成投资6,243.33万元,经审核，前次募集资金实际使用了6,236.89万元；
（3）贵公司在2001年度报告中披露“顶替100万米进口面料技术改造项目”投资11,239.77万元，经审核，前次募集资金实际使用了11,078.10万元；
（4）贵公司在2002年半年度报告中披露，“顶替100万米进口面料技术改造项目”已按计划在上一年度完成，按照2001年度的股东大会决议，贵公司计划追加投资477万元引进部分进口设备，目前正在实施中。经审核，贵公司披露的前次募集资金使用情况与贵公司前次募集资金的实际使用情况不存在差异。
贵公司在2001年半年度报告和2001年度报告中披露的前次募集资金使用情况与前次募集资金的实际使用情况存在的差异是由于贵公司按工程入账金额披露、我们的审核系按工程实际付款金额计算所致。
5、前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》对照
经审核，贵公司董事会在《关于前次募集资金使用情况的说明》中披露的前次募集资金的使用情况与贵公司前次募集资金的实际使用情况不存在差异。
三、尚未使用募集资金情况
截至2002年11月30日止，贵公司实际使用募集资金12,754.13万元，尚余3,430.57万元，占前次募集资金总额的21.20％。贵公司已经将尚未使用的募集资金存放于银行。
四、前次募集资金使用情况审核意见
我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
五、本专项报告的使用范围
本专项报告仅供贵公司为本次拟进行的股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司办理股权转让的必备文件之一，随同相关的其他材料一同上报给有关部门，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、特别提示
由于我们的审核仅涉及与前次募集资金使用情况相关的资料及证据，未对贵公司用于确定“顶替100万米进口面料技术改造项目”投资收益的2001年1－11月和2002年1－11月的会计报表整体进行审计，因此，如果在对贵公司上述期间的会计报表整体进行审计的基础上确定该项目的投资收益，我们可能会得出与上述数据不同的结论。
五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师：唐洪广
中国 兰州 中国注册会计师：张有全
民主东路249号甘肃移动大厦写字楼五楼 二零零二年十二月二十一日
附件三
五联联合会计师事务所有限公司审核报告兰州三毛实业股份有限公司董事会：
我们接受委托，审核了贵公司提供的截止2002年12月17日兰州三毛纺织（集团）有限责任公司对贵公司资金占用情况的《占用资金明细表》。该明细表由贵公司负责编制，并保证其真实、完整，我们的责任是对其发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计准则》及《上市公司收购管理办法》进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
经审核，我们未发现上述《占用资金明细表》存在重大遗漏或错误。
由于我们仅审核了兰州三毛纺织（集团）有限责任公司与贵公司资金占用情况相关的会计资料，因此，如果能对贵公司整体会计报表进行审核，可能会对上述《占用资金明细表》得出其他不同的结论。
本报告仅供贵公司为本次拟进行的股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司办理股权转让的必备文件之一，随同相关的其他材料一同上报给有关部门。
五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师：唐洪广
中国 兰州 中国注册会计师：张有全
民主东路249号甘肃移动大厦写字楼五楼 二零零二年十二月二十一日
