上市公司名称：兰州三毛实业股份有限公司

    股票简称：三毛派神 股票代码：000779

    上市地点：深圳证券交易所

    信息披露义务人：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

    住 所：甘肃省兰州市西固区玉门街82号

    通讯地址：甘肃省兰州市西固区玉门街82号

    联系电话：（0931）7555036

    股份变动性质：减少

    签署日期：2002年12月21日

    特别提示

    本公司董事会及其董事保证本持股变动报告内容的真实性、准确性、完整性，保证本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    （一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）及相关的法律、法规编写本报告。

    （二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；

    （三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人对兰州三毛实业股份有限公司股份的持股变动情况；

    截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制三毛派神的股份；

    （四）本次拟转让股份51,283,344股中的35,842,260股，已质押于中国工商银行兰州西固支行，质押期限从2000年12月20日至2003年10月31日，正在办理质押解除手续。

    （五）本次持股变动需报中国证监会审核，并经国家财政部批准后方可进行；

    （六）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一章 释义

    在本报告书中，除另有说明，下列简称作如下释义：

    信息披露义务人或三毛集团或出让方：指兰州三毛纺织（集团）有限责任公司；

    开开实业或受让方：指上海开开实业股份有限公司；

    三毛派神：指兰州三毛实业股份有限公司；

    开开集团：指上海开开（集团）有限公司；

    本次持股变动：指本信息披露义务人协议出让持有的三毛派神51,283,344股国有法人股的行为（占三毛派神总股本的28％）；

    登记结算公司：中国中央证券登记结算公司深圳分公司；

    《股份转让协议》：指本信息披露义务人于2002年12月21日就协议出让持有三毛派神51,283,344股国有法人股与开开实业签署的《股份转让协议》；

    《股份托管协议》：指本信息披露义务人与开开实业于2002年12月21日签署的就《股份转让协议》中转让的三毛派神51,283,344股国有法人股委托管理的《股份托管协议》；

    元： 指人民币元。

    第二章 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人

    名称：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

    注册地：甘肃省兰州市西固区玉门街82号

    注册资本：人民币壹亿肆仟叁佰贰拾贰万元

    企业法人营业执照注册号：6200001050233

    企业类型及经济性质：有限责任（国有独资）

    经营范围：国有资产经营，针纺织品、纺织机械、化工原料（不含危险品）的生产、批发零售，仓储、咨询服务（不含中介），服装鞋帽、羊毛衫、电子产品（不含地面卫星接收设施）、物业管理，住宿（限分支机构经营）。

    经营期限：自1996年8月12日至2046年8月12日

    税务登记证号码：620101224368939

    通讯地址：甘肃省兰州市西固区玉门街82号

    联系电话：0931—7555036

    二、信息披露义务人董事概况

    姓名       职务      国籍     长期居住地    是否有其它国家居留权
    罗钟杰    董事长     中国      甘肃兰州             否
    王  玉    董事       中国      甘肃兰州             否
    孟有宪    董事       中国      甘肃兰州             否
    陈锦华    董事       中国      甘肃兰州             否
    蒋永昌    董事       中国      甘肃兰州             否
    李东英    董事       中国      甘肃兰州             否

    三、受让人持有其他上市公司股份情况

    截止本报告披露日，本信息披露义务人未持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第三章 信息披露义务人持股变动情况

    一、本次持股变动基本情况

    本信息披露义务人通过协议方式出让持有的兰州三毛实业股份有限公司国有法人股51283344股，占三毛派神已发行股份的28％。本信息披露义务人于2002年12月21日与开开实业签署了《股份转让协议》，该股份转让尚需提交开开实业股东大会审议、取得质押银行的同意并报送中国证监会审核，同时需要获得国家财政部批准。在本次转让前，本信息披露义务人持有三毛派神国有法人股81364800股，占三毛派神已发行股份的44.42％，是三毛派神的控股股东。本次转让完成后，本信息披露义务人尚持有三毛派神国有法人股30,081,456股，占三毛派神已发行股份的16.42％，是三毛派神的第二大股东。

    二、股份转让协议的基本情况

    1、转让协议主要内容

    本信息披露义务人与开开实业于2002年12月21日签署了《股份转让协议》。该协议尚需报国家财政部批准，并报中国证监会审核，同意后方正式生效。 本次信息披露义务人协议转让所持有的三毛派神国有法人股，数量为51,283,344股，占三毛派神总股本的28％，价格为每股4.21元，总价款为215,902,878.20元。受让方在《股份转让协议》生效前，向三毛集团分两期支付预付款，在该协议生效后，受让方支付的预付款将抵扣相应的股份转让款。

    首笔预付款计人民币100,000,000元，在受让人股东大会审议通过《股份转让协议》； 三毛集团取得中国工商银行兰州西固支行同意三毛集团转让拟转让股份中已质押于中国工商银行兰州西固支行的35,842,260股股份的书面文件；三毛派神就改组董事会、监事会提请召开三毛派神临时股东大会, 三毛派神发布召开临时股东大会的通知等先决条件成就后支付。

    第二笔预付款计人民币115,902,878.20元，在中国工商银行兰州西固支行对拟转让股份中已质押的35,842,260股股份解除质押、股份转让协议生效等先决条件全部成就后支付。

    2、其他安排

    （1）托管协议

    三毛集团与受让人在签署《股份转让协议》的同日签署了《股份托管协议》，三毛集团将《股份转让协议》确定的拟转让的28％的股份托管给受让人，托管期限自《股份托管协议》签署之日至拟托管股份正式过户至受让人名下之日止。在托管期限内，三毛集团委托受让人行使根据三毛派神公司章程的规定在三毛派神股东大会上享有表决权、提案权等相应于拟托管股份的股东权利，同时受让人享有股东的知情权。

    2）除上述托管协议外，三毛集团与受让方未对三毛集团持有、控制的其余股份的股权行使作出安排。

    3、政府部门的批准

    本次股份转让信息披露人已取得了甘肃省人民政府的批准（甘政函[2002]151号文），尚需获得国家财政部批准，并报送中国证监会审议并无异议后方可履行。

    三、股份的权利限制

    本信息披露义务人本次出让的三毛派神51,283,344股股份中有35,842,260股被中国工商银行兰州西固支行质押并被冻结。三毛集团承诺在受让人支付首笔预付款前就股份转让行为取得中国工商银行兰州西固支行的书面同意，并保证在本次转让获得财政部批准后5个工作日内中国工商银行兰州西固支行对前述35,842,260股已质押股份的解除质押，银行同意函正在办理中。

    四、对受让方的调查

    本信息披露义务人通过对受让方——上海开开实业股份有限公司（上市公司）公开披露的各种信息的了解和实地考查，了解到受让方公司治理结构完善，公司经营情况良好，2001年净资产收益率为6.09％，每股收益0.203元，2002年1—9月份实现净利润3586万元，每股收益0.15元。9月末资产总额为15.5亿元，负债总额7.3亿元，股东权益8.2亿元，资产负债率46.8％。曾荣获中国服装业十强企业。主体资格明确。受让方主营羊毛衫和服装的企业，和三毛派神产业联系比较紧密，受让信息披露义务人的股份后，有利于产业整合和三毛派神的发展。

    五、对三毛派神欠款的还款安排

    截止到2002年12月17日，信息披露义务人累计欠三毛派神应收账款和其他应收款合计75,121,219.19元。信息披露义务人向三毛派神作出了还款的承诺，将于首笔股份转让预付款收到后，在2003年一季度前归还欠款20,000,000元。其余欠款在股份转让经国家财政部批准，并收到受让方支付的第二笔股份转让款后即行归还。

    第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    本信息披露义务人在提交本报告之日起前六个月内没有买卖三毛派神挂牌交易股份的行为。

    第五章 备查文件

    1、兰州三毛纺织（集团）有限责任公司法人营业执照；

    2、兰州三毛纺织（集团）有限责任公司董事会决议；

    3、《股权转让协议》；

    4、《股份托管协议》。

    5、甘肃省人民政府甘政函[2002]151号文。

    “本人（以及本人所代表的信息披露义务人）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

    

兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

    法定代表人签字： 盖章：

    签注日期：