每日必读被收购公司：兰州三毛实业股份有限公司
股票简称：三毛派神
股票代码：000779
上市地点：深圳证券交易所
收 购 人：上海开开实业股份有限公司
住 所：上海市万航渡路888号
通讯地址：上海市万航渡路888号24层
联系电话：86-21-62128598
签署日期：2002年12月21日
特别提示
上海开开实业股份有限公司（以下简称＂收购人＂）董事会及其董事保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
一、收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称＂《收购办法》＂）及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人）所持有、控制的三毛派神的股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制三毛派神的股份；
三、收购人签署本报告已获得董事会的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、本次收购尚需提交收购人股东大会审议,取得质权人银行的同意,并经中国证监会审核无异议、国家财政部批准后方可进行；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
名称：上海开开实业股份有限公司
注册地：上海市万航渡路888号
注册资本：243,000,000元
企业法人营业执照注册号：企股沪总副字第023823号（市局）
企业类型及经济性质：中外合资股份制企业（上市）
A股简称：开开实业；A股代码：600272
B股简称：开开B股；B股代码：900943
经营范围：生产衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料、内销日用百货、五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具、销售自产产品并提供产品咨询及售后服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
经营期限：自一九九七年八月四日至不约定期限
税务登记证号码：310106132231214
发起人：上海开开公司
通讯地址：上海市万航渡路888号开开广场24层
联系电话：86-21-62128598
（二）收购人的产权及控制关系
1、收购人产权及控制关系（见附图）
2、收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况,以及其他控制关系。
表1：收购人前5名股东持股情况（截止2002年9月30日）
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质
上海开开（集团）有限公司 8009.02 32.96 国家股
中国石油化工股份有限公司
上海石油零售分公司 450.00 1.85 法人股
上海华凯贸易发展有限公司 450.00 1.85 法人股
上海东方明珠股份有限公司 300.00 1.23 法人股
上海金兴贸易发展中心 300.00 1.23 法人股
收购人的控股股东上海开开集团（以下简称＂开开集团＂）是国有资产授权经营的集团公司,公司注册资本11211万元人民币,法定代表人江玉森。
开开集团于2002年2月9日与上海和康旅游用品有限公司在上海市签署了《股权转让协议》和《股份托管协议》各一份,将开开集团所持有的开开实业的国家股8,009.02万股中的1100万股（占开开实业总股本的4.53%）协议转让给上海和康旅游用品有限公司并进行托管。
开开集团于2002年4月29日与上海九豫服饰有限公司在上海市签署了《股权转让协议》和《股份托管协议》各一份,将开开集团所持有的开开实业的国家股8,009.02万股中的1900万股（占开开实业总股本的7.82%）协议转让给上海九豫服饰有限公司并进行托管。
开开集团于2002年5月20日与上海怡邦针织品有限公司在上海市签署了《股权转让协议》和《股份托管协议》各一份,将开开集团所持有的开开实业的国家股8,009.02万股中的1500万股（占开开实业总股本的6.17%）协议转让给上海怡邦针织品有限公司并进行托管。
上述股份转让正在报批中。
（三）收购人最近五年内受行政处罚和刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大仲裁、诉讼事项等情况说明
收购人在最近五年之内未受过行政处罚和刑事处罚。本收购人涉及与经济纠纷有关的重大仲裁、诉讼事项包括：
2002年6月13日,本收购人发布重大事项公告,本收购人收到上海市第二中级人民法院2002沪二中民三（商）初字第235、167和153号判决书,上海国嘉实业股份有限公司应偿还光大银行上海分行、交通银行上海分行杨浦支行和中国银行上海宝山支行贷款合计本金4500万元及相关利息,本收购人作为担保方需履行相应连带责任。上海开开（集团）有限公司作为本收购人的控股股东,已于2002年4月20日作出承诺：＂上海开开实业股份有限公司对上海国嘉实业股份有限公司向银行借款的经济担保后果全部由上海开开（集团）有限公司承担。＂
（四）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否有其它
国家居留权
江玉森 董事长 中国 上海 否
陈重远 副董事长 中国 上海 否
黄佳康 董事 中国 上海 否
尹胜利 董事 中国 上海 否
沈士祥 董事 中国 上海 否
徐耀庭 董事 中国 上海 否
吴利华 董事 中国 杭州 否
熊克力 董事 中国 上海 否
许佩能 董事 中国 杭州 约旦
陈敏仪 董事 中国 香港 否
杨 桦 董事 澳大利亚 澳大利亚 否
戴继雄 独立董事 中国 上海 否
杨良骐 独立董事 中国 上海 否
宋培咪 监事长 中国 上海 否
沈 颉 监事 中国 上海 否
王伟民 监事 中国 上海 否
Charlie Chang 总经理 美国 美国 否
朱 雷 副总经理 中国 上海 否
於培志 副总经理 中国 上海 否
姚祖裕 总会计 中国 上海 否
徐笑白 董事会秘书 中国 上海 否
前述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。
（五）收购人持有其他上市公司股份情况
截止本报告摘要披露日,收购人未持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
二、本次收购基本情况
（一）收购人持有被收购公司股份的情况
在《股份转让协议》签署日,收购人、收购人的主要股东及其它与收购人有关的关联人均不持有、控制兰州三毛实业股份有限公司（以下简称＂三毛派神＂）的股份；在本次收购完成后,收购人将直接持有三毛派神51,283,344股股份,占三毛派神总股本的28%,成为三毛派神的第一大股东。在本次收购完成后,收购人不能对三毛派神的其他股份表决权的行使产生影响。
（二）本次协议转让的基本情况
1、股份转让协议主要内容
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称＂三毛集团＂）与收购人于2002年12月21日在兰州签署了《股份转让协议》,该协议经收购人股东大会审议通过并获得有关政府管理部门的所有批准后正式生效。
A、转让价格、转让数量、转让总价
三毛集团以每股4.21元的价格向收购人转让三毛集团持有的三毛派神51,283,344股国有法人股,占三毛派神总股本的28%,股份转让总价款为215,902,878.20元（大写：人民币贰亿壹仟伍佰玖拾万贰仟捌佰柒拾捌元贰角）。
B、资金来源和支付方式
本次收购资金全部来源于自有资金。收购人在《股份转让协议》生效前,向三毛集团分两期支付预付款,在该协议生效后,收购人支付的预付款将抵扣相应的股份转让款。首笔预付款计人民币100,000,000元（大写：人民币壹亿元整）在收购人股东大会审议通过《股份转让协议》； 三毛集团取得中国工商银行兰州西固支行同意三毛集团转让拟转让股份中已质押于中国工商银行兰州西固支行的35,842,260股股份的书面文件, 且该书面文件令收购人满意；三毛派神就改组董事会、监事会提请召开三毛派神临时股东大会, 三毛派神发布召开临时股东大会的通知等先决条件成就后支付。第二笔预付款计人民币115,902,878.20元（大写：人民币壹亿壹仟伍佰玖拾万贰仟捌佰柒拾捌元贰角）在中国工商银行兰州西固支行对拟转让股份中已质押的35,842,260股股份解除质押、股份转让协议生效等先决条件全部成就后支付。
2、其他安排
（1）托管协议
三毛集团与收购人在签署《股份转让协议》的同日签署了《股份托管协议》,三毛集团将《股份转让协议》确定的拟转让的28%的股份托管给收购人,托管期限自《股份托管协议》签署之日至拟托管股份正式过户至收购人名下之日止。在托管期限内,三毛集团委托收购人行使根据三毛派神公司章程的规定在三毛派神股东大会上享有表决权、提案权等相应于拟托管股份的股东权利,同时收购人享有股东的知情权；如收购人认为有必要,三毛派神应及时向收购人出具使收购人能有效获得前述权利的授权委托书。
（2）除上述托管协议外,三毛集团与收购人未对三毛集团持有、控制的其余股份的股权行使作出安排。
3、政府部门的批准
本次收购已取得甘肃省人民政府的批准（甘政函〖2002〗151号）。
本次收购在报送中国证监会审核并无异议后,并在获得有关政府管理部门的所有批准（包括但不限于财政部的批准）方可履行。
4、股份的权利限制
收购人本次收购的三毛派神51,283,344股股份中有35,842,260股被中国工商银行兰州西固支行质押并被冻结。三毛集团承诺在收购人支付首笔预付款前就股份转让行为取得中国工商银行兰州西固支行的书面同意,并保证在本次收购获得财政部批准后5个工作日内中国工商银行兰州西固支行对前述35,842,260股已质押股份的解除质押,银行同意函正在办理中。
三、收购目的和后续计划
三毛派神与收购人处于同一产业的上下游,具有战略互补关系和纵向合作的基础。收购完成后,收购人将成为三毛派神的第一大股东并取得实际控制权,在此情况下,收购人尚无继续购买三毛派神股份的计划；收购人计划长期持有本次收购的股份。
在本次收购完成后,收购人将主要通过利用信息优势、销售渠道和在海外的客户资源协助三毛派神扩大出口销售总量。收购人将协助三毛派神充分挖掘毛纺主业的潜能,增强毛纺主营业务的竞争能力和盈利能力,扩大出口。在此基础上, 在国家西部大开发的政策下,充分利用甘肃和西北地区的资源,分步骤稳妥地培育新的产业支柱,实现三毛派神的适度多元化发展。收购人通过本次收购并以之为平台, 充分利用西部丰富的中药材资源与收购人拥有的＂雷允上＂这一传统老字号品牌相结合,壮大医药产业。
收购人尚无对上市公司的资产、负债进行重大处置或采取其他类似的重大决策和计划。
四、董事会、监事会、高管人员的调整
1、依据《托管协议》,现三毛派神董事会中由三毛集团提名的全部非独立董事和三名监事向董事会、监事会分别提出辞职,并辞去其在三毛派神担任的全部董事和监事职务。三毛集团应促成三毛派神董事会和监事会在收到上述董事、监事的辞职报告后提名收购人推荐的五人以及三毛集团和收购人联名推荐的三人当选三毛派神董事会董事, 提名收购人推荐的三人当选三毛派神监事会监事, 并召集三毛派神临时股东大会审议有关董事会、监事会改组事宜。
2、在收购人推荐的董事候选人进入三毛派神董事会之前, 三毛集团应保证将三毛派神董事会讨论的事项在董事会召开前3日内通告收购人, 三毛集团应促使其推荐及有关联关系的董事按收购人的意思在董事会上行使表决权。
3、收购人与三毛集团将采取一致行动促使现任三毛派神董事长办理辞职手续, 并促使三毛派神董事会按照三毛派神公司章程的规定选举收购人推荐并当选的一名董事担任三毛派神新任董事长。
4、收购人将向三毛派神推荐总经理、财务负责人候选人,三毛集团委派的董事将支持并促使董事会聘任收购人推荐的总经理、财务负责人候选人当选。
五、对上市公司的影响分析
本次收购完成后,三毛派神将改变国有股＂一股独大＂的股权结构,有利于公司治理结构的优化。收购人将通过股东大会对公司依法行使出资人的权利,严格遵守《上市公司治理准则》及中国证监会的有关规定, 与上市公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。
三毛派神主营精纺呢绒系列产品的生产和销售, 开开实业主营衬衫加工与进出口、医药。三毛派神与开开实业分别处于纺织行业的上下游,彼此之间存在分工和合作的良好基础,不存在同业竞争问题,本次收购将对双方产生产业联合、优势互补的协同效应。同时,在本次收购后,开开实业将会向三毛派神采购部分纺织原料, 由此获得稳定和优质的服装生产面料,三毛派神也将由此充分发挥其在面料生产供应方面的优势,这种联合将有效地实现产业资源的合理配置,从而提高两个企业的运作效率和经济效益。上述交易对开开实业和三毛派神均将产生有利影响,但根据有关法规将不可避免的构成关联交易。开开实业与三毛派神将努力遵循市场化的原则,确保双方之间的交易公开、公平、不损害三毛派神中小股东的利益。
六、备查文件
1、收购人及收购人的控股股东开开集团的工商营业执照和税务登记证；
2、上海亚洲商务投资咨询有限公司《独立财务顾问报告》；
3、甘肃省人民政府同意兰州三毛集团公司向上海开开实业股份有限公司转让所持有的国有法人股的批复（甘证函〖2002〗151号）
4、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明以及上述人员的直系亲属的名单。
5、上海开开实业股份有限公司四届5次董事会决议；
6、收购人最近三年经审计的财务会计报告包括审计意见、财务报表和附注；
7、《股份转让协议》；
8、《股份托管协议》；
9、收购人关于股权协议转让过程的说明。
＂本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任＂。
上海开开实业股份有限公司
法定代表人：江玉森
日期：2002年12月21日
＂本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书摘要的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任＂
上海亚洲商务投资咨询有限公司
法定代表人：陆国木梁
项目负责人：吴军
日期：2002年12月21日
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│ 上海静安区国有资产管理委员会 │
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100％ │
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│ 开开集团 │
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32.96％ │
↓
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│ 开开实业 │
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