正天合书字（2002）第031号

    致：兰州三毛实业股份有限公司

    本所为具有证券法律业务资格的律师事务所、接受兰州三毛实业股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，对公司召开的2001年度股东大会（以下简称" 本次股 东大会"）进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 ）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及《 兰州三毛实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本 法律意见。

    为出具本法律意见之目的，本所指派具有证券法律业务资格的律师列席了公司 本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件 和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对法律意见出具之日及以前所发 生的事实发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    根据公司于2002年3月26日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊载的《兰州 三毛实业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议及召开2001年度股东大会的 公告》（以下简称《公告》），公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并 以公告形式通知股东。据此，公司本次股东大会的召集符合《公司法》第105 条、 《规范意见》第5条及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《公告》，公司定于2002年4月27日召开本次股东大会。据此，本次股 东大会召开的时间符合《规范意见》第3条及《公司章程》的有关规定。

    2、根据《公告》， 公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作 出。据此，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、 《规范意 见》第5条及《公司章程》的有关规定。

    3、根据《公告》， 公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要 议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电 话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、 地点与股东大会会 议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》第8 条及《公司章程》的有 关规定。

    5、根据本所律师的核查，本次股东大会由公司董事长王玉女士主持， 符合《 公司法》第105条及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代表共10人， 均登载于中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司截至2002年4月17日下午收市时公司的《股东名册》， 股 东持有相关持股证明，委托代理人持有书面授权委托书，有权出席本次股东大会。

    2、列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、 董事会秘书及见证律师， 均系依法产生，有权出席本次股东大会。

    三、关于新提案的股东资格

    持有公司44.42 ％股份的股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司提出的《审 议兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》的临时议案，经董 事会审核后决定将该提案列入本次股东大会审议，关于公司第二届董事会第十六次 会议决议事项，已于2002年4月2日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。经本 所律师核查，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司具备本次提出临时提案的股东资 格，提案的程序符合《规范意见》第12条、第13条、第14条和《公司章程》的有关 规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据公司所作的统计及本所律师的核查， 出席本次股东大会的股东及股东 代表所持有的股份共计81，398，472股，占公司总股本的44.44％。

    2、出席本次股东大会的股东指定唐立明、王维为大会计票人， 乔甘颖为大会 监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决， 出席会议的 股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。该表决方式符合《公司 法》第68条、《规范意见》第32条的有关规定。

    4、根据公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查， 本次股 东大会对提案的表决结果如下：

    （1）公司《2001 年度董事会工作报告》已经出席本次股东大会的股东所持表 决权的100％通过，超过半数以上。

    （2）公司《2001 年度监事会工作报告》已经出席本次股东大会的股东所持表 决权的100％通过超过半数以上。

    （3）公司《2001年年度报告》已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100 ％通过，超过半数以上。

    （4）公司《2001 年度财务决算预案》已经出席本次股东大会的股东所持表决 权的100％通过，超过半数以上。

    （5）公司《2001 年度利润分配预案》已经出席本次股东大会的股东所持表决 权的100％通过，超过半数以上。

    （6 ）公司《续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司下一年度审计单位的 议案》已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100％通过，超过半数以上。

    （7）公司《关于"顶替100万米进口面料技改项目"节余资金的安排议案》已经 出席本次股东大会的股东所持表决权的100％通过，超过半数以上。

    （8 ）公司《关于同意喻晖先生辞去第二届董事会董事的议案》已经出席本次 股东大会的股东所持表决权的100％通过，超过半数以上。

    （9）公司《修改公司章程有关条款的议案》， 已经出席本次股东大会的股东 所持表决权的100％通过，超过三分之二以上。

    （10）公司《关于提请欧阳锦先生，王珂先生为本公司独立董事候选人及其津 贴和费用的议案》已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100％通过， 超过半 数以上。

    （11）公司《股东大会议事规则》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权 的100％通过，超过半数以上。

    （12）公司股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司提出的《审议兰州三毛实 业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议的议案》，公司第二届董事会第十 六次会议的决议已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100％通过， 超过半数 以上。

    据此，上述表决结果符合《公司法》第106条及《公司章程》的有关规定， 应 为合法有效。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，公司2001年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。