为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件精神,本公司董事会高度重视本次活动,认真开展公司治理专项活动,明确本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施。力争通过本次活动促进公司规范运作,提高上市公司质量,实现企业创建一流毛纺企业的战略目标。

    公司结合文件要求,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司进行自查并制定了整改计划,主要情况如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司尚未建立和完善董事会专业委员会及其工作制度,董事会决策缺乏专业委员会就专业性事项进行研究和提出意见及建议。

    2、公司需要加强内部审计制度的建设和落实。

    3、内部稽核和内控制度建设还不够完备,有待进一步健全和加强。

    4、公司需要进一步加强和完善与投资者的沟通工作,建立上市公司网络沟通平台,尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛的沟通,加强主动信息披露的力度。

    5、公司需要建立和完善激励机制。

    二、公司治理概况

    公司新一届董事会履职以来,认真吸取公司此前因法人治理结构不到位,造成大股东对董事长严重失察、董事会不能认真履行职责、经理层越权现象严重、公司不能规范运作、法人治理结构形同虚设,以致董事长发生严重违法违规行为,而公司却没有任何制衡措施和风险防范能力,最终给企业带来巨大损失的惨痛教训,积极致力于规范和完善法人治理结构、建立健全公司各项内控制度等公司治理基础性工作,先后修订和制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度并认真执行。目前,公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求,公司已形成股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责分明、各司其职、协调运作的法人治理结构和规范运作机制。通过开展公司治理活动,加强制度的制定和执行,公司在规范运作等方面取得了较大的进步。公司治理主要内容如下：

    (一)关于公司规范运作情况：

    1、公司股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定；股东大会提案审议均符合程序,能够确保中小股东的话语权；股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定充分及时披露；公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形,均按照规则执行。

    2、公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则,公司独立董事对各董事的任职资格均出具独立董事意见并在深圳证券交易所备案,董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。公司各位董事均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议,并在会议上发表自己的意见和建议。公司的董事与公司不存在利益冲突。公司董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定；董事会投资权限按照《公司章程》规定执行。

    3、公司监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定； 监事会会议记录完整、保存安全,充分及时披露； 在日常工作中,监事会审核公司定期报告和利润分配方案等事项,对公司董事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督,对公司的重大事项进行审议。

    4、公司总经理班子根据《公司章程》的规定,行使职权并进行适当分工,能够对公司的日常生产经营实施有效的控制,并根据公司的发展战略,制订经营责任目标。总经理班子在最近任期内均能够较好的完成各自的任务。公司董事会根据完成目标情况酌情进行奖励；总经理班子不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会都能够对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向； 公司总经理班子等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

    5、公司建立了基本完善的系统管理制度和部门工作职责,涵盖生产、质量、技术、经营、财务、产品研发、采购、设备、能源动力、审计、人力资源、物流等方面,各系统和各部门职责明确,相互配合、相互制约,各项制度得以认真贯彻执行,保证了企业的高效、有序、稳定运转。公司从2000 年起取得了ISO9000 国际质量管理体系认证证书,每年审验均达到标准。

    (二)公司独立运作情况

    公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,所有业务均实现了独立运作。

    1、业务方面：公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产品销售等业务体系,并具有自主经营能力。

    2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬,未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务。

    3、资产方面：本公司拥有独立完整的产、供、销经营系统,工业产权、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。

    4、机构方面：公司组织机构体系健全,内部机构独立,与控股股东完全分开,无从属关系并能保证正常经营业务工作的开展。

    5、财务方面：本公司设有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度,公司拥有银行独立账户并独自纳税。

    (三)公司透明度情况

    公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》及深交所有关信息披露指引的规定,履行对重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况良好。公司一贯重视投资者关系工作,在做好日常信息披露的基础上,努力通过多种形式开展投资者关系活动。董事会秘书为公司高管人员,兼任公司董事,董事会秘书能够遵守《公司章程》的规定开展工作,按照各项规定进行信息披露,积极做好投资者关系的管理,同时保持与监管部门的沟通。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过认真的自查,公司认为公司内部制度基本健全,各项制度得到有效执行,公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照有关法律、法规和规定履行了职责,公司治理在整体上符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,但在自查过程中也发现存在一些问题：

    1、公司需要建立和完善董事会专业委员会,健全专门委员会工作制度,配备相应的机构,努力提高公司科学决策能力和风险防范能力。

    2、公司《信息披露管理制度》、《内部控制制度》和《经理议事规则》等制度需要进一步建立和完善。

    3、公司需要加强内部审计制度的建设和落实,以形成监督和制衡机制,提高公司内控能力和抵御风险的能力。

    4、公司需要进一步积极开展投资者关系管理工作,加强主动信息披露的力度,增强公司的透明度。公司的定期报告等法定信息披露,形式较为单调。公司的信息披露管理制度和重大信息内部报告制度也需要修订和完善。

    5、公司需要建立完善激励机制。虽然公司目前已经建立了以经济责任制为主的绩效评价体系,但仍然缺乏吸引人才的激励机制。

    四、公司整改措施、整改时间及责任人针对上述问题公司制订了相应的整改措施,明确了整改时间和责任人,具体内容如下：

    1、公司董事会将结合实际研究设立薪酬委员会、审计委员会和投资战略委员会等三个专业委员会,建立各委员会的工作制度。明确董事会专门委员会在公司战略制定、投资决策、内部审计、薪酬与考核等方面的具体职责,为董事会民主决策、科学决策,提供重要支持。此项工作整改时间为2007 年8 月底前。整改责任人为董事长。

    2、公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管人员就相关法律、法规及公司内控制度的学习与培训创造条件。积极参加监管部门组织的公司治理等培训活动,确保董事、监事、高管人员及时更新关于公司治理方面的知识结构,促进董事、监事、高管人员更加忠实、勤勉地履行义务,提高公司决策和管理的规范性。此项工作整改时间结合证券监管部门安排的培训时间进行,责任人为公司董事会秘书。

    3、按照相关法律、法规和《公司章程》的规定,制定公司《经理议事规则》。此项工作整改时间为2007 年7 月底前,整改责任人为总经理。

    4、公司将按照相关法律、法规和《公司章程》以及深交所《内控制度指引》的规定,制定公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》以及《内部控制基本制度》等专项制度,此项工作6月底前完成,责任人为公司董事会秘书。

    5、公司将制订和完善内部审计制度,进一步明确审计部门的职责和工作范围,包括具体的工作目标、工作流程以及人员配备。把该项工作落实作为加强内控制度建设的一个重要部分。通过进一步建立和完善内审制度,在公司内部形成有效的监督和制约机制。此项工作整改时间为2007 年8 月底前。整改责任人为财务总监。

    6、进一步建立和完善激励机制。在公司目前已经建立的以经济责任制为主的绩效评价体系基础上,结合公司“创建一流毛纺企业”的战略目标,建立吸引人才的激励机制。完善公司的用人机制和薪酬及考核机制,激励员工的工作热情,实现公司与员工的同步成长。此项工作整改时间为2007 年9 月底前。整改责任人为总经理。

    7、按照公司《内部控制基本制度》的框架要求,进一步梳理、修订和完善公司主要控制活动所涉及各环节的具体管理制度。加强对公司内部控制运行情况的检查监督和评估,并做好持续改进工作,促进公司内控制度不断健全和完善。此项工作整改时间为2007 年10 月底前,整体由总经理负责,同时,按照各部门职责范围和所涉及事项,公司各职能部门负责人为具体责任人。

    8、进一步积极开展投资者关系管理工作。在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露规定的前提下,采取各种方式积极与股东、投资者,及时、深入和广泛进行沟通。进一步加强对公司涉及的行业信息的收集工作,并提供给投资者。及时修改并完善公司的信息披露管理制度、接待和推广制度。为进一步加强投资者关系管理,公司已经公告了电子邮箱： pss@chinapaishen.com 以及公司的网址：http://www.chinapaishen.com,并专门设立开通了投资者关系网络互动平台：http://irm.p5w.net/000779/index.html,今后将不定期在网站开展由高层参加的投资者交流活动。此项工作整改时间为2007年7 月底前。整改责任人为董事会秘书。

    五、公司在治理方面的创新情况

    公司一方面根据上市公司治理准则等有关文件规定加强公司治理方面的制度建设和执行力度,另一方面,在公司内部建立了符合自身特点的企业文化,通过各种方式,诠释了三毛的核心价值观、企业精神、经营理念。经常开展各种文化活动,较为全面地阐述了三毛对企业文化建设的认识,展示了三毛人的形象和风采。公司企业文化的加强将对公司、股东及公司治理各相关机构管理理念与经营方式产生重要影响。

    六、其他需要说明的事项

    公司的股权结构较为分散。兰州三毛纺织(集团)公司作为本公司的第一大股东,其持有的本公司的股份为14.12%,不存在处于控制地位的股东凭其优势把持董事、监事选举的情况,因此,公司目前没有采用累积投票制,这也符合《上市公司治理准则》的有关规定。

    综上所述,公司高度重视公司治理专项工作,认真查找公司治理中存在的不足,同时欢迎各级监管部门、广大投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    兰州三毛实业股份有限公司董事会

    2007年6月28日