本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2007年3月21日,本公司第一大股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司(持有2632万股,占总股本的14.12%)向董事会提交如下临时提案,一是《关于变更修改公司章程的议案》：二是《关于董事会换届选举的议案》：三是《关于监事会换届选举的议案》。要求将上述提案作为2006年第一次临时股东大会临时议案,提交审议。

    经公司董事会审核,认为上述提案符合国家法律、法规和《公司章程》的规定,同意将上述议案作为2006年第一次临时股东大会临时议案,提请公司2006年第一次临时股东大会审议(会议通知刊登在2006年11月16日的《证券时报》和《中国证券报》上,后因故延期,并定于2007年4月16日上午九点召开)。临时提案如下：

    一、《关于变更修改公司章程的议案》,由于公司股权分置改革和以股抵债已完成,公司注册资本等发生变化,所以提出修改章程议案。详见巨潮网(http://www.cninfo.com.cn),取消原于2006年12月9日提出的《关于提请审议修订兰州三毛实业股份有限公司<公司章程>的提案》。

    二、《关于董事会换届选举的议案》.公司第二届董事会自成立至今,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,应进行换届选举。第三届董事会将产生九名董事,其中三名独立董事,一名职工董事(由职工民主选举产生)。经股东提名,朱胜利、阮英、王裕军、贾萍、何才彪、付德印、胡凯、石金星八人为第三届董事会董事候选人,其中付德印、胡凯、石金星三人为公司独立董事候选人,另外一名职工代表董事,经职工民主选举后公告。

    三、《关于监事会换届选举的议案》。第三届监事会将产生三名监事,其中一名职工监事(由职工代表大会或职工民主选举产生)。经股东提名乔甘颖、周磊为公司第三届监事会监事候选人,另外一名职工代表监事,经职工民主选举后公告。

    独立董事欧阳锦、王珂、董敏华对股东提名的第三届董事会董事候选人发表了同意的意见书。

    三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚须报深圳证券交易所审核。

    董事、独立董事候选人简历见附件一

    独立董事提名人声明见附件二

    独立董事候选人声明见附件三

    监事候选人简历见附件四

    本公司2006年第一次临时股东大会的召开时间为2007年4月16日上午九点,召开地点：本公司四楼会议室。召集人：兰州三毛实业股份有限公司董事会。召开方式：现场会议、现场投票表决

    会议主要议程：

    1、 审议《兰州三毛实业股份有限公司关于股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司以资抵债报告书》(草案),详细内容刊登2006年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn”网站上。

    2、 审议《关于变更修改公司章程的议案》

    3、 审议选举朱胜利为第三届董事会董事

    4、 审议选举阮英为第三届董事会董事

    5、 审议选举王裕军为第三届董事会董事

    6、 审议选举贾萍为第三届董事会董事

    7、 审议选举何才彪为第三届董事会董事

    8、 审议选举付德印为第三届董事会独立董事

    9、 审议选举胡凯为第三届董事会独立董事

    10、审议选举石金星为第三届董事会独立董事

    11、审议选举乔甘颖为第三届监事会监事

    12、审议选举周磊为第三届监事会监事。

    股权登记日仍是2006年12月8日,其它事项不变。

    特此公告

    兰州三毛实业股份有限公司董事会

    2007年3月23日

    附件一：董事、独立董事候选人简历

    朱胜利,男,1970年5月生,中共党员,本科学历。曾任兰州三毛纺织(集团)有限责任公司人劳部部长、本公司人力资源部部长、总经理办公室主任、人事行政总监、总经理。

    朱胜利先生未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    与上市公司、控股股东及实际控制人存在关联关系。现担任本公司总经理职务。

    阮英,男,1971年3月1日出生,山东省济宁县人,中共党员,1994年7月毕业于东北大学钢铁冶金专业,本科学历,2003年7月-2004年7月在西安交通大学财经学院学习。曾任酒钢集团财务成本部副部长,甘肃省政府国资委统计评价处副处长,现任兰州长城电工股份有限公司董事、董事会秘书、党委委员。

    阮英先生未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    与上市公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    王裕军,男,生于1972年3月,甘肃灵台人,本科学历,中共党员。1993年毕业于庆阳师专中文系。1993年7月至2006年2月,先后在西北铁合金有限责任公司宣传、办公室文秘等岗位以及企业主管部门工作。2005年12月毕业于甘肃省高等教育自学考试兰州大学汉语言文学专业。2006年2月至今,任甘肃长城电工集团有限责任公司任董事、董事会秘书、总经济师、党委委员。

    王裕军先生未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    与上市公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    贾萍,女,1966年3月出生,山东招远县人,本科学历,高级会计师。2000年1月至2005年7月曾任西北化工资产财务部副部长；甘肃新东部置业有限公司财务部部长、财务总监；兰州陇神药业有限公司董事、副总经理；甘肃陇达期货经纪有限公司董事,财务总监；西北化工总经理助理；2005年8月至2006年4月任西北化工财务总监。

    贾萍女士未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    与上市公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    何才彪,男,1952年2月出生,本科学历,高级讲师,中共党员。曾任上海静安区药材公司团总支书记、办公室主任、党总支委员,上海静安区财贸职工中专学校常务副校长,上海静安区财贸办公司协理室主任,上海九百(集团)有限公司总经理助理、党委副书记,上海开开实业股份有限公司董事兼总经理,上海梅龙镇(集团)有限公司党委副书记。现任上海开开(集团)有限公司副董事长,上海开开实业股份有限公司董事长。

    何才彪先生未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    与上市公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    付德印,男,1965年12月生,中共党员,博士学历,1987年7月毕业于内蒙古大学经济系,获经济学士学位,1990年6月毕业于陕西财经学院统计系,获经济学硕士学位,1997年7月毕业于中国人民大学统计学系,获经济学博士学位,1999年6月毕业于国家高级教育行政学院中青年干部培训班。1990年6月-2006年3月在兰州商学院先后任讲师、副教授、教授、教研室副主任、教务处副处长、副院长、党委委员等职。

    付德印先生未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    与上市公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    胡凯,男,1964年12月生,兰州商学院会计学专业毕业,2000年毕业于中国人民大学会计专业,硕士学位,现任兰州商学院教授,MBA教育中心主任,甘肃省会计学会常务理事,中注协非执业会员。

    胡凯先生未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    与上市公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    石金星,男,1956年出生,西北政法学院毕业,研究生学历,二级律师,1983年后在甘肃省司法厅从事法学研究、法律期刊编辑和律师工作,1993年取得证券法律业务资格。曾任甘肃省消费者协会理事、甘肃省青少年犯罪研究会副秘书长等职,现任甘肃金致诚律师事务所主任。

    石金星先生未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    与上市公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    附件二：

    兰州三毛实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人兰州三毛纺织(集团)有限责任公司现就提名付德印、胡凯、石金星为兰州三毛实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与兰州三毛实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任兰州三毛实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合兰州三毛实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兰州三毛实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有兰州三毛实业股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是兰州三毛实业股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有兰州三毛实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在兰州三毛实业股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为兰州三毛实业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括兰州三毛实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：兰州三毛纺织(集团)有限责任公司

    2007年3月20日

    附件三：

    兰州三毛实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人付德印、胡凯、石金星,作为兰州三毛实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与兰州三毛实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括兰州三毛实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：付德印 胡凯 石金星

    2007年3月20日附件四：监事候选人简历

    乔甘颖,女,1954年12月出生,本科学历,高级政工师、中学高级教师。曾任兰州三毛厂子弟学校校长,兰州三毛厂党委副书记。现任兰州三毛纺织(集团)有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。

    乔甘颖女士持有本公司3,555股股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    与上市公司、控股股东及实际控制人存在关联关系。现担任本公司大股东党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席职务。

    周磊,男,1961年6月出生,大专学历,中共党员。曾任上海开开实业股份有限公司办公室主任、上海开开(集团)有限公司办公室主任,上海开开商城有限公司副总经理,西藏自治区日喀则上海广场总经理、日喀则地区旅游局局长助理,上海市静安区商业委员会助理调研员兼行政办公室主任。现任上海开开(集团)有限公司董事兼副总经理,上海开开实业股份有限公司监事长。

    周磊先生未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    与上市公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。