兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会第六十七次会议,于2006年12月18日以电话和传真方式发出通知,12月21日采用通讯表决方式召开。应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。会议符合法律法规和《公司章程》的规定。会议经审议,形成了如下决议：

    1、 审议大股东以股抵债的议案

    为了解决大股东上海开开实业股份有限公司占用资金问题,本公司与大股东签署了以股抵债协议书。大股东以其持有的三毛派神一般法人股5128.3344万股(占总股本的28%),其中3742.9780万股,按照每股2.2元抵偿其占用的三毛派神资金8234.551614万元(已经会计事务所审计确认),其中占用资金7435.2511万元,占用费799.300514万元。抵债价格依据上海大华资产评估有限公司出具的《非国有法人股价值评估报告》(沪大华资评报【2006】第214号)。抵债后该部分股份依法予以注销。以股抵债方案具体内容详见公司股权分置改革及以股抵债方案说明书。

    本议案已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见。此次交易属重大关联交易,该议案四名关联董事江玉森、黄佳康、夏建、徐耀庭回避表决。

    该议案5票同意,0票反对,0票弃权。

    2、 审议通过《关于董事会作为征集人公开征集相关股东会议投票权》的议案

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》等相关规定,公司董事会一致同意从2007年1月18日至2007年1月23日每日上午8:00至11:00,下午14:00至17:00及24日上午8:00至11:00。向全体流通股股东征集于2007年1月24日召开的相关股东会议的投票权,本次会议审议公司股权分置改革及以股抵债方案。

    该议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    3、审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》

    会议召开时间：2007年1月24日下午2：00

    会议召开地点：兰州市西固区玉门街486号兰州三毛公司会议室；

    会议审议事项：《兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案》：

    该议案9票同意,0票反对,0票弃权。

    特此公告

    兰州三毛实业股份有限公司董事会

    2006年12月21日

    (此页为《兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会第六十七次会议决议》签字页)

    董事签字:

    兰州三毛实业股份有限公司

    董事会

    2006年12月21日