本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会第六十一次会议，于2006年4月8日以电话方式通知，4月18日在本公司四楼会议室召开，应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长江玉森先生主持。会议符合法律法规和《公司章程》的规定。会议经认真审议，形成如下决议：

    1、审议通过了2005年度董事会工作报告。该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

    2、审议通过了2005年度总经理工作报告。该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

    3、审议通过了2005年度财务决算预案。该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

    4、审议通过了公司2005年年度报告及其摘要。该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

    5、审议通过了公司2005年度利润分配方案。该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

    根据北京五联方圆会计师事务所有限公司"五联方圆审字[2006]第1093号"文出具的审计报告，本公司2005年度实现净利润-10366.56万元，按净利润的10%提取法定公积金0万元，加上年未分配利润-19559.42万元，本年度末实际可供分配的利润为-29925.97万元。

    由于公司本报告期亏损，本年度不进行派现、资本公积金转增股本和送红股事宜。该方案须提交2005年度股东大会通过后方可执行。

    6、审议通过了关于2006年预计日常关联交易公告。该议案两名关联董事回避表决，7名董事参与表决，7票同意，0票反对，0票弃权。

    7、审议通过了独立董事提议的，2006年续聘北京五联方圆会计师事务所为本公司审计机构的议案。该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

    8、审议通过了北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具的《公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》。该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

    9、审议通过了关于清理公司大股东占用公司资金问题的议案。该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

    截止到2005年12月31日，控股股东上海开开实业股份有限公司(下称开开实业)欠款7492.09万元。这些欠款是在2004年10月底形成的，开开实业已于2006年4月14日向本公司承诺，开开实业将以其所持本公司28%的股份(但不限于此)抵偿对本公司的欠款问题。

    截止到2005年12月31日，二股东兰州三纺织(集团)有限责任公司(下称三毛集团)欠款2899.37万元。上述欠款于2000年底前形成，是三毛集团欠本公司的货款及往来款。三毛集团于2006年4月15日向本公司承诺，拟以所拥有的土地和房产等资产抵偿上述占用款项。

    上述欠款问题，两家非流通股东表示，要结合股权分置改革契机，争取在2006年6月30日前进入股改程序，向交易所报送股改材料，尽快解决占用本公司资金问题。

    10、审议通过了对兰州派神生物医药有限公司清算的议案。该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

    本公司的控股子公司--兰州派神生物科技开发有限责任公司，注册资本2,127,661元，本公司持有该公司94%的股份。经营范围：生物制品、生物技术的开发研究、技术转让、技术咨询。

    截至2005年12月31日，兰州派神生物科技开发有限责任公司的资产总额为2,270,950.91元，负债总额为143,289.91元，所有者权益为2,127,661.00元。由于该公司研发工作没有取得预期的效果，公司董事会决定对该公司进行清算。

    以上议案中除第2项、6项、9项、10项外，其余议案都需提交2005年年度股东大会审议，2005年年度股东大会的召开时间和会议议题另行通知。

    特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

    2006年4月18日

    兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会六十一次会议独立董事独立意见

    一、关于对公司担保及关联方占用资金的问题的意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对照检查了兰州三毛实业股份有限公司(下称公司)的情况，现发表独立意见如下：

    截止2005年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。公司与控股股东及其他关联方之间存在的占用资金情况，控股股东承诺用其持有的本公司股份抵偿本公司欠款。二股东承诺用其土地和房产等资产抵偿本公司欠款。

    二、关于对会计师事务所出具了有强调事项审计报告的意见。

    1、有强调事项审计意见涉及的具体内容

    (1)如三毛派神会计报表附注12.2所述，截止2005年12月31日三毛派神第一大股东上海开开实业股份有限公司(以下简称"开开股份")占用三毛派神资金共计74,920,927.37元，三毛派神对上海毕纳高房地产开发公司的长期股权投资余额为50,000,000.00元，开开股份于2006年 月 日承诺，拟用包括但不限于其持有的三毛派神28%的股权采取以股抵债方式清偿上述款项。截止审计报告日，开开股份承诺的清偿方案尚未获得其董事会和股东大会的批准，三毛派神也未召开股东大会审议此清偿方案，且上述清偿方案在实施前需要得到相关证券监管机构的批准，因此上述清偿方案能否实现具有很大的不确定性。

    (2)如三毛派神会计报表附注12.3所述，由于三毛派神第二大股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司及其所属企业(以下简称"三毛集团")截至2005年12月31日止占用三毛派神资金共计46,464,475.30元，三毛集团于2006年4月15日向三毛派神承诺，拟以所拥有的土地和房产等资产抵偿上述占用款项。截止审计报告日，三毛集团提出的清偿方案尚未获相关国有资产监管部门的批复，三毛派神董事会和股东大会也未就上述方案形成相关决议，且上述清偿方案在实施前需要得到相关证券监管机构的批准，因此上述清偿方案能否实现具有很大的不确定性。

    (3)如三毛派神会计报表附注12.8所述，中国证券监督管理委员会甘肃监管局已于2005年3月14日向三毛派神下达了《立案调查通知书 》，决定对三毛派神涉嫌违反证券法律法规行为进行立案调查。截止审计报告日，三毛派神尚未获知中国证券监督管理委员会甘肃监管局的最终调查结果，该结果可能会对三毛派神会计报表产生影响。

    2、注册会计师对该事项的基本意见：上述内容并不影响已发表的审计意见。

    3、我们认为审计报告符合公正客观、事实求是的原则，我们认同董事会对有强调事项报告的说明，并督促董事会结合股权分置改革，解决股东占用资金问题，切实维护广大投资者的利益。

    三、关于聘请2006年度审计机构的意见

    本公司续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构，公司在提交董事会审议前已获得本人同意。经公司第二届董事会第六十一次会议审议通过，并将提交2005年度股东大会审议。本次会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    四、关于对2005年度不分配的意见本公司2005年度出现大额亏损，董事会2005年度不分配的意见是客观、合理的。

    五、关于对2006年日常关联交易预计情况的意见

    公司2006年日常关联交易预计客观公允，交易条件公平、合理，是公司生产经营的需要，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第二届董事会第六十一次会议审议通过，与会董事表决一致审议通过上述关联交易。本次会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    

独立董事：欧阳锦、王珂、董敏华

    2006年4月18日