本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    从2005 年12 月16 日以来，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《21 世纪经济报道》和相关网站及其它媒体，陆续刊登了有关本公司和本公司参股的上海毕纳高房地产开发有限公司(下称毕纳高公司)和大股东上海开开实业股份有限公司(下称开开股份)的有关情况，涉及到东海广场项目、公司经营、张晨事件的影响等情况。公司董事会进行了认真研究，现澄清如下：

    9 名董事江玉森、黄佳康、夏健、徐耀庭、罗钟杰、陈锦华、欧阳锦、王珂、董敏华全部发表了意见。请予以关注。

    一、上海毕纳高房地产开发有限公司与东海广场项目情况。

    1.基本情况：公司设立于2004 年1 月17 日， 注册资本3.5 亿元人民币。经营范围：房地产开发。 董事长、法定代表人：江玉森。

    2004 年10 月29 日本公司第一次临时股东大会审议通过向上海毕纳高房地产开发有限公司增资5000 万元，受让大股东开开股份持有的7000 万元股份的方案。(详见2004 年11 月2 日《中国证券报》和《证券时报》的公告)。

    本公司对毕纳高增资5000 万元已在工商局作了变更登记。对本公司受让开开股份持有的毕纳高7000 万元出资额对应的股权，开开股份未在工商局作变更注册登记，因此，本公司暂将该款项计入“其他应收款”项目，未做投资处理。因此形成了开开股份对本公司的资金占用7000 万元。开开股份已承诺于2005年12 月31 日前归还上述款项，所以本公司未对该款项计提坏帐准备(详见2005年4 月6 日《中国证券报》和《证券时报》上本公司2004 年年度报告)。截止到2006 年1 月10 日开开股份尚未归还。

    2、进展情况：2005 年1 月25 日本公司董事会公告，鉴于目前毕纳高投资的东海广场项目是“烂尾楼”，后续投资大，本公司计划不再投资。为了保证公司资金安全，经与毕纳高公司其他股东协商同意，董事会决定对本公司持有的毕纳高股份原价转让(具体内容详见2005 年1 月25 日《中国证券报》和《证券时报》的公告)。因本公司与中国民生银行股份有限公司广州分行之间受信额度合同纠纷，深圳市中级人民法院将本公司所持的毕纳高5000 万元出资对应的股权予以冻结(详见2005 年3 月31 日、4 月30 日《中国证券报》和《证券时报》上刊登的重大诉讼公告)。因此本公司转让毕纳高股权的工作无法进行。

    3、董事意见：

    (1)2005 年12 月16 日董事罗钟杰、陈锦华、欧阳锦、王珂和监事乔甘颖、黄雪琴发表声明，认为毕纳高在本公司董事会不知情的情况下，转让了东海广场项目，因此要求召开董事会，对东海广场项目的情况予以公告(详见2005 年12月16 日《中国证券报》和《证券时报》的声明)。

    (2)董事江玉森、黄佳康、夏健、徐耀庭、董敏华对毕纳高股权及东海广场项目的意见，毕纳高公司成立初衷是为了开发东海广场一、二期在建工程项目(以下简称“该项目”)。毕纳高公司与出让方上海安联投资发展公司签订了转让该项目的协议书，后因张晨事件影响，造成该项目转让协议无法履行，上海安联投资发展公司已退回毕纳高公司项目转让首付款1.8 亿元，协议书已由毕纳高公司交回上海安联投资发展公司。毕纳高公司现在没有协议书的原件及复印件。因此开开股份、毕纳高公司不存在转让东海广场项目的行为。毕纳高公司与上海安联投资发展公司签订的转让协议书的时间和毕纳高公司付给上海安联投资发展公司的首付款1.8 亿元的时间，经核实后予以公告。

    公司在2004 年9 月29 日公告的二届董事会四十四次会议决议，公告称“上海南京西路甲级写字楼一、二期项目投资主体原是上海一家投资发展公司，该公司与上海开开集团有限公司签署了协议书，同意将该项目转让给上海开开集团有限公司投资的房地产公司，为此，上海开开集团有限公司拟将该项目转让给增资扩股后的毕纳高”。所述“上海南京西路甲级写字楼一、二期项目”是指东海广场项目，所称“投资主体原是上海一家投资发展公司”是指上海安联投资发展公司，“该公司与上海开开集团有限公司签署了协议书，同意将该项目转让给上海开开集团有限公司投资的房地产公司。为此，上海开开集团有限公司拟将该项目转让给增资扩股后的毕纳高。”表述有错，实际是上海安联投资发展有限公司与毕纳高公司签署了协议书，其房地产公司是指毕纳高公司。

    (3)关于董事江玉森、黄佳康、夏健、徐耀庭、董敏华对毕纳高股权及东海广场项目的意见，董事罗钟杰、陈锦华、欧阳锦、王珂持不同意见，认为公司投资增资毕纳高公司，是因为该公司开发东海广场项目。

    (4)上海万隆众天会计师事务所有限公司注册会计师胡宏、陈敏强给毕纳高公司出具的2004 年8 月31 日的审计报告中存货——房地产开发，金额为东海广场开发成本1.33 亿元，上海沪中会计师事务所有限公司注册会计师李捷、陈乐孺给毕纳高公司出具的2004 年12 月31 日审计报告中预付帐款中预付上海安联投资发展公司1.8 亿元，存货及存货跌价准备——东海广场一期项目595 万元，上述不一致的情况董事会将在核实后再予以公告。

    (5)董事江玉森、黄佳康、夏健、徐耀庭、董敏华声明上海安联投资发展公司与开开集团、开开股份没有关联关系。

    二、关于公司生产经营情况

    1、截止到目前，公司没有用公司的名义向媒体提供有关情况。公司生产经营处于正常状态。媒体报道根据三毛派神提供的资料错误。

    2、有关媒体报道，大客户撤单50 万米面料，影响公司边际利润1000 万元的报道不符合实际情况，公司没有发生上述情况。媒体报道错误。

    3、本公司职工获悉东海广场项目转让问题后，围堵了工厂，贴出了大幅标语，拒绝公司主要高管进入公司工作，因此二股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司采取紧急措施，临时指定了新的生产经营负责人，稳定了公司正常生产经营。

    4、有关媒体报道公司总经理涉嫌转移资金，事实情况是公司部分外贸业务由公司控股的上海驰寰贸易有限公司负责实施，该公司目前占用本公司部分货款。另外，张晨事件发生后，总经理为该公司拨付资金200 余万元。上述行为不属于涉嫌转移资金。媒体报道错误。

    公司全体董事一致同意关于公司生产经营情况的上述说明

    三、关于张晨事件对本公司造成的影响

    1、基本情况：本公司原第一大股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司2002年12 月21 日与开开股份签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》，2003 年1 月，改组了董事会，开开股份派出了张晨等5 名董事进入董事会，2004 年9月张晨担任董事长，2004 年12 月31 日开开股份提议免去张晨董事长职务，推选江玉森担任董事长。

    2、张晨事件的影响：2005 年1 月起，公司陆续通过调查，披露了因张晨操作的转口贸易、关联交易、委托加工等项业务，给公司造成的巨大损失。2005年4 月公司在2004 年度报告中已相应计提了部分坏帐准备(详见2005 年4 月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的2004 年年度报告)。截止到目前，诉讼事项仍在进行中，公司目前的生产经营正常进行。

    3、对公司业绩影响：诉讼事项主要有822 万美元的信用证案，3800 万元、4500 万 元、9000 万元的抵押担保案(详见2005 年4 月6 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的2004 年年度报告)。目前还未判决，对公司业绩的影响还无法确定。

    公司全体董事一致同意关于对张晨事件的上述说明

    四、近日获悉本公司财务总监金明喜涉嫌“张晨”信用证诈骗案，被司法机关取保候审。

    本公司董事会将按照国家的有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认真和及时履行信息披露义务。

    特此公告

    

兰州三毛实业股份有限公司董事会

    2006 年1 月10 日