兰州三毛实业股份有限公司(下称三毛派神)在上海开开实业股份公司董事长的极力推荐和说服下,为了扩大三毛派神的经营范围,提高公司效益,2004年10月29日,经三毛派神2004年第一次临时股东大会审议,通过了对上海毕纳高房地产开发有限公司(下称毕纳高)增资5000万元,占毕纳高注册资本3.5亿元的14.29%,以及受让上海开开实业股份有限公司(下称开开股份)持有的毕纳高7000万元出资额对应的股权的议案,两项合计1.2亿元,占毕纳高注册资本34.29%。成立毕纳高公司及该投资的目的是开发上海市南京西路东海广场项目。该事项公告在2004年9月29日的《中国证券报》和《证券时报》上。2004年10月29日临时股东大会审议通过后,三毛派神随即将1.2亿元资金进行了支付。

    2004年底,张晨事件爆发,影响到该项目的进行。

    2005年1月24日,三毛派神召开了二届四十八次董事会临时会议,决定对所持有的毕纳高5000万元股份原价转让。详见2005年1月25日公司在《中国证券报》和《证券时报》刊登的公告。考虑到上海开开(集团)有限公司(下称开开集团)地处上海的便利条件,委托开开集团帮助联系股份受让方,但会议未要求单独对东海广场项目进行转让并成交。详见2005年1月28日公司在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的公告。

    今年后半年以来,我们陆续得到东海广场项目已被转让的信息,分别于9月、10月专门向开开集团董事长进行询问,均被否认,直至12月2日我们派专人持公函要求得到明确答复,才得到董事长的口头答复,证实了东海广场项目已经转让。但在开开集团12月7日的书面答复中,仍回避了东海广场项目转让的事实。

    我们认为：

    一、东海广场项目的转让,属于毕纳高的重大事项,应经过毕纳高董事会和股东会审议,本公司为毕纳高股东之一,毕纳高有义务通知本公司参会审议,并且本公司应将审议结果按国家有关规定予以信息披露。但因未参加会议,也未作信息披露。

    二、开开股份作为三毛派神的控股股东,占用了三毛派神7000万元资金,承诺于2005年底归还。该事项公告在2004年年度报告上,详见2005年4月6日《中国证券报》和《证券时报》。目前尚未归还。

    三、三毛派神二届四十八次董事会委托开开集团寻找毕纳高股权的受让方,并未委托转让项目。开开股份及其派出的三毛派神的董事,对项目转让是知情的,但长时间对三毛派神及其他股东和董事隐瞒事实。

    该事件已在三毛派神广大职工中引起强烈反响和极大的愤慨,职工对大股东开开股份已产生强烈的不信任。鉴于以上情况,我们要求：

    一、开开股份应立即归还三毛派神7000万元资金占用款。

    二、三毛派神应按规定履行信息披露义务,立即进行信息披露。

    三、我们要求立即在公司所在地兰州召开三毛派神临时董事会,对此事向全体股东、全体董事及社会公众作出解释。

    董事：罗钟杰 陈锦华

    独立董事：欧阳锦 王珂

    监事：乔甘颖 黄雪琴

    二〇〇五年十二月十五日