本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    兰州三毛实业股份有限公司2004年6月28日与宋福德（自然人）协商签署合作协议，双方共同出资成立研发和制药的有限责任公司，该公司注册资本5000万元人民币（详见2004年6月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》的对外投资公告），但是由于受前董事长涉嫌经济犯罪的影响，该公司未进行投资注册，现根据本公司实际，与合作人协商，将注册资本调整为3000万元，2005年7月12日在兰州签署了新的合作协议（原协议终止执行），在上海设立中成药开发有限责任公司，原投资项目和投资收益也作了调整。此次对外投资，未构成关联交易，并经公司第二届董事会第五十五次会议审议，由于投资额在董事会授权额度内，因此不须经股东大会审议通过。

    二、投资协议主体介绍

    宋福德，自然人投资，和本公司没有关联关系。

    三、投资标的基本情况

    新公司注册资本3000万元人民币，在上海登记，是一家中成药品的研究开发有限责任公司。本公司以货币资金出资1500万元，系自有资金，占新设立公司注册资本的50%；宋福德以非专利技术等资产出资1500万元，占注册资本的50%。新设立公司的经营范围：主要是中成药的研发。

    四、投资项目情况

    新设立的公司，主要投资于复方三七止痛片和复方接骨胶囊产品的研发，研发的产品获得国家新药证书以后，以委托加工方式从事生产经营。该项目拟投入资金1500万元，其中项目研发资金607万元、开办费100万元、流动资金793万元。

    复方三七止痛片项目计划投资350万元，从2004年7月至2005年12月完成临床前实验研究，获得新药临床试验批件。2005年12月至2006年12月，完成该项目临床试验，获得国家新药证书。

    复方接骨胶囊项目计划投资257万元，2005年8月完成临床前实验研究，获得新药临床试验批件。从2005年8月至2006年7月，完成该项目临床试验，获得国家新药证书。本项目产品均为纯中药复方制剂，所用原材料均为国家药典所收载。样品经有关部门实验，证实其高效低毒、纯天然无成瘾、镇痛效果强而持久。

    项目的市场前景及经济效益。复方三七止痛片主要用于类风湿关节炎所致的风湿寒癖，关节肿痛。复方接骨胶囊主要用于跌打损伤，筋骨折伤等。上述产品市场应用广泛。根据可行性报告测算，2007年实现销售收入3600万元，利润总额1554万元，2008年实现销售收入4400万元，利润总额1985万元，以后逐年递增。预计2009年可收回投资，前5年的收益率264%。

    五、合作协议的主要内容

    1、双方共同投资在上海依法设立中药开发有限责任公司，公司的注册资本拟定为三千万元人民币。本公司现金出资1500万元，宋福德以其拥有的非专利技术出资1500万元。

    2、由于一方不不履行协议规定的义务，或严重违反协议，造成公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的，视作违约方片面终止协议；如果乙方（宋福德）出资的非专利技术无法获得国家颁发的《新药证书》，达不到协议要求的产品质量标准，乙方应将其在公司的全部出资无偿转让给甲方指定的单位或个人。

    3、合作协议需甲方（本公司）董事会审议批准，经双方签字盖章后生效。

    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    目前，本公司主要从事精纺呢绒产品的生产和销售，市场竞争日益激烈。为了寻找新的利润来源，介入中成药的开发和研制，实施多元化的投资。但是进入中成药的研发可能产生风险，主要来自于新药是否能够通过国家评审，以及评审的时间，还有同类产品的市场竞争。如果项目不能按计划取得国家新药证书，会对本公司投资造成损失。如果项目能按计划完成，该项目能够为公司广大股东带来良好的收益。

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    董事签字：