本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年6月24日

    2.召开地点：本公司办公大楼七楼会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：本公司董事会

    5.主持人： 江玉森董事长

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东6人、代表股份8137.48万股、占上市公司有表决权总股份44.43%

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东4人、代表股份1.18万股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.0065％,全部是现场出席。

    四、提案审议和表决情况

    本次会议议案，除第七项和第九项是特别决议外，其余各项均为普通决议，会议采用逐项表决的方式通过了以下决议：

    （一）2004年度董事会工作报告（详见2005年4月6日载于http//：www.cninfo.com.cn上的2004年年度报告）；

    1.总的表决情况：

    同意8137.48万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意1.18万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3.表决结果：审议通过。

    （二）2004年度监事会工作报告（详见2005年4月6日载于http//：www.cninfo.com.cn上的2004年年度报告）；

    1.总的表决情况：

    同意8137.48万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意1.18万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3.表决结果：审议通过。

    （三）2004年度财务决算预案（详见2005年4月6日载于http//：www.cninfo.com.cn上的2004年年度报告）；

    1.总的表决情况：

    同意8137.48万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意1.18万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3.表决结果：审议通过。

    （四）2004年年度报告及其摘要（详见2005年4月6日载于http//：www.cninfo.com.cn上的2004年年度报告）；

    1.总的表决情况：

    同意8137.48万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意1.18万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3.表决结果：审议通过。

    （五）2004年度利润分配预案（详见2005年4月6日载于http//：www.cninfo.com.cn上的2004年年度报告）；

    1.总的表决情况：

    同意8137.48万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意1.18万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3.表决结果：审议通过。

    （六）会计师事务所出具的关于会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正的专项说明（详见2005年4月6日载于http//：www.cninfo.com.cn上的兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会第五十一次会议决议决议公告）；

    1.总的表决情况：

    同意8137.48万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意1.18万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3.表决结果：审议通过。

    （七）关于2005年预计日常关联交易的议案（详见2005年4月6日载于http//：www.cninfo.com.cn上的兰州三毛实业股份有限公司日常关联交易公告）；

    1.总的表决情况：

    该关联交易中，关联人二股东兰州三毛集团公司回避表决。经总经理报告，原预计与大股东下属公司上海开开服饰有限公司2005年50万元的呢绒销售关联交易，上半年没有发生，预计下半年也不会发生，因此予以取消该项预计。

    同意5129.5144万股，占出席会议应参加表决股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意1.18万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；反对0股；弃权0股。

    3.表决结果：审议通过。

    （八）关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司2005年度审计机构的议案（详见2005年4月6日载于http//：www.cninfo.com.cn上的兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会第五十一次会议决议决议公告）；

    1.总的表决情况：

    同意8137.48万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意1.18万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3.表决结果：审议通过。

    （九）关于修改《公司章程》部分条款的议案（详见2005年5月24日载于http//：www.cninfo.com.cn上的关于修改公司《章程》部分条款的预案）；

    1.总的表决情况：

    同意8137.48万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意1.18万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3.表决结果：审议通过。

    （十）关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案（详见2005年5月24日载于http//：www.cninfo.com.cn上的关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案）

    1.总的表决情况：

    同意8137.48万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意1.18万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3.表决结果：审议通过。

    （十一）独立董事述职报告(详见附件：兰州三毛实业股份有限公司2004年度独立董事述职报告)；

    1.总的表决情况：

    同意8137.48股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意1.18万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3.表决结果：审议通过。

    （十二）关于修改《独立董事制度》部分条款的议案（详见2005年5月24日载于http//：www.cninfo.com.cn上的关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案）；

    1.总的表决情况：

    同意8137.48万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2.社会公众股股东的表决情况：

    同意1.18万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3.表决结果：审议通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：甘肃正天合律师事务所

    2.律师姓名：杨军

    3.结论性意见：公司2004年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。

    特此公告。

    

兰州三毛实业股份有限公司董事会

    2005年6月24日

    附件：

    兰州三毛实业股份有限公司2004 年度独立董事述职报告

    各位股东及股东代表：

    作为兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2004 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2004 年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见。现将2004 年度的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：

    一、出席会议情况

    2004 年度公司共计召开了13 次董事会会议、两次股东大会。

    欧阳锦先生2004 年度应出席董事会会议13 次，亲自出席13 次；应出席股东大会两次，亲自出席两次；对公司董事会审议事项没有提出异议。

    王珂先生2004 年度应出席董事会会议13 次，亲自出席11 次；两次授权委托表决；应出席股东大会两次，亲自出席一次，对公司董事会审议事项没有提出异议。

    二、发表独立意见情况2004 年度，我们根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，发表了独立意见。主要有：对公司聘用的会计师事务所、聘任的高管人员、补选的公司第二届董事会董事候选人等事项发表了独立意见。对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定情况作了专项说明，发表了独立意见。对公司大股东发生变更，股份受让方开开实业、转让方三毛集团在股份转让工作完成后，作出的收购股权期间的自查报告，发表了独立意见。在董事会会议上，对公司经营结构调整、对外投资等各项重大决策，也积极发表意见和建议。

    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    我们在2004 年度对公司的生产经营、财务管理、关联方往来、重大担保等情况，认真听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极有效地履行独立董事的职责。同时，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构及保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司及投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东的思想意识。

    四、其他工作

    2004 年度我们没有提议召开董事会会议、没有提议解雇会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构。

    五、重要事项说明

    由于原董事长CHARLIE CHANG（中文名：张晨）涉嫌经济犯罪，给公司造成了重大损失。主要是转口贸易、关联交易、控股子公司经营、进料加工出口贸易等出现了重大问题（详见2004 年公司年度报告）。公司已经对相应的损失提取了减值准备并对相关的诉讼事项积极应对。在此期间，我们独立董事积极参与相关会议，为该事项的妥善处理献计献策，为最大程度地挽回公司的损失尽了一份绵薄之力。

    以上是我们2004 年度履行职责情况的汇报。2005 年度，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。

    谢谢！

    

兰州三毛实业股份有限公司

    独立董事：欧阳锦、王珂

    2005 年6 月24 日