本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况：

    1、召开时间：2005年6月24日上午九点

    2、召开地点：本公司七楼会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场会议、现场投票

    5、出席对象：

    （1）公司全体董事、监事及高级管理人员

    （2）截止2005年6月15日下午3点整交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    （3）能出席会议的股东可以委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东；

    （4）事会邀请的其它有关人士。

    二、会议审议事项：

    1、审议公司2004年董事会工作报告（详见2005年4月6日载于http//：www.cninfo.com.cn上的2004年年度报告）；

    2、审议公司2004年监事会工作报告（详见2005年4月6日载于http//：www.cninfo.com.cn上的2004年年度报告）；

    3、审议公司2004年度财务决算预案（详见2005年4月6日载于http//：www.cninfo.com.cn上的2004年年度报告）；

    4、审议公司2004年年度报告及其摘要（详见2005年4月6日载于http//：www.cninfo.com.cn上的2004年年度报告）；

    5、审议公司2004年利润分配预案（详见2005年4月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的董事会公告）；

    6、审议会计师事务所出具的关于会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正的专项说明（详见2005年4月6日载于http//：www.cninfo.com.cn上的2004年年度报告）；

    7、审议公司关于2005年预计日常关联交易的议案（详见2005年4月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的关联交易公告）；

    8、审议关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司2005年度审计机构的议案（详见2005年4月6日载于http//：www.cninfo.com.cn上的2004年年度报告）；

    9、审议公司关于修改《公司章程》部分条款的议案（详见附件一）。

    10、审议关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案（详见附件二）。

    11、审议独立董事述职报告。

    12、审议关于修改《独立董事制度》部分条款的议案（详见附件三）。

    三、特别强调事项：

    1、由于上述议案无涉及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第一条第（一）规定的，除组织股东大会现场会议外，必须向股东提供网络形式的投票平台的事项；因此，本公司董事会决定，本次股东大会仅进行现场会议，不提供网络形式的投票平台。

    2、上述议案中除第7项和第9项外，均为普通议案，即以参会的全体股东半数以上表决权同意决定。

    3、第9顶关于修改《公司章程》的议案为特别议案，需经参会的全体股东三分之二以上表决权同意决定。

    4、第7项关于公司日常关联交易的议案，公司第二大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司股东代表不参与表决，由参会的其他股东半数以上表决权同意决定。

    四、现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东及股东委托授权代理人可采取本人参会或信函、传真方式登记。

    2、登记截止时间：2005年6月24日上午9点。

    3、登记地点：本公司证券部

    4、委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、委托人身份证、股东授权委托书及受托人身份证；法人股东代理人需持法人股东帐户卡、盖有公章的法人授权委托书、以及出席人身份证到本公司办理参会登记手续。（股东授权委托书附后）

    五、采用交易系统的投票程序（不适用）

    六、采用互联网投票系统的投票程序（不适用）

    七、其它事项

    1、会议登记联系方式

    通讯地址：甘肃省兰州市西固区玉门街82号本公司证券部；邮政编码：730060

    电话：（0931）7551627 传真：（0931）7555200 联系人：王光敏

    2、本次会议期限半天，参会者交通、食宿费自理。

    3、网络投票系统异常情况的处理方式（不适用）

    七、授权委托书

    授权委托书

    兰州三毛实业股份有限公司：
    兹委托            先生/女士代表本人出席兰州三毛实业股份有限公司2004年年
度股东大会。
    委托人姓名（或法人股东单位名称）：     委托人身份证号码：
    委托人（或法人股东单位）股东帐号：     委托人（或法人股东单位）持有股数：
    受托人姓名：                           受托人身份证号码：
    受托日期：                             委托人（或法人股东单位法人代表）签名：
    法人股东单位盖章：                     委托日期：2005年  月  日

    

兰州三毛实业股份有限公司董事会

    2005年5月20日

    附件一：

    关于修改公司《章程》部分条款的预案

    为了落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及深圳证券交易所《上市规则（2004年修订）》等规定，进一步完善公司法人治理，保证《公司章程》与相关规定的一致性，现拟对《公司章程》部分条款作如下修改，请各位审议：

    一、增加公司重大事项社会公众股股东表决的内容

    在原章程第六十八条中增加第（七）款：

    (七)公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的本公司股权偿还其欠本公司债务的；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    二、增加股东大会两次通知的内容

    原章程第四十七条增加以下内容：

    股东大会审议议题涉及本章程第六十八条第（七）款规定的事项时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    三、增加股东大会网络投票的内容

    原章程第四十八条修改为：

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    公司股东大会可以现场方式或通讯方式召开。但年度股东大会和应股东和监事会的要求提议召开的股东大会，不得采取通讯方式召开。公司股东大会审议议题涉及本章程第六十八条第（七）款规定的事项时，除现场会议外，必须向股东提供网络形式的投票平台，并在会议通知中载明网络投票的时间、投票方式、程序等具体事项。

    四、修改担保事项的内容

    原章程第五十九条第五款修改为以下内容：

    （5）人民币50万元以上的各单项技术转让费、租赁费、承销费、审计费、评估费等，由董事会审议批准。外单位借款及其担保、质押、抵押，凡累计担保总额未超过人民币3000万元的，由董事会全体成员三分之二以上同意后执行；超过人民币3000万元的，由股东大会批准。

    五、修改股东大会临时提案的相关内容

    原章程第六十条修改为：

    公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会可以提出临时提案。临时提案涉及本章程第六十八条所规定的重大事项时，提案人应当在股东大会召开前十天将提案交董事会，并由董事会审议后公告。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出临时提案的（不限于本章程第六十八条所规定的重大事项）应当至少提前十天提交董事会，并由董事会审议后公告。未经公告的临时提案均不得列入采用网络投票方式进行的股东大会审议和表决。

    六、增加股东选举董事、监事采用累积投票的内容

    原章程第六十七条第三款增加以下内容：

    在董事、监事选举中采用累积投票制度。具体办法由股东大会议事规则规定。

    七、增加网络投票表决计票及公告的相关内容

    在原章程第七十三条中增加以下内容：

    股东大会同时提供网络投票表决方式的，股东或其委托人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数，以及符合法律、法规要求的其他投票表决方式的有效表决票数，一并计入本次股东大会的表决总数。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    八、修改股东大会审议关联交易时关联方回避表决的条款

    原章程第六十九条增加以下内容：

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决；由与会的非关联股东对该关联交易事项进行投票表决，并以参与表决的非关联股东半数以上表决权同意才能获得批准。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    九、增加完善独立董事制度，充分发挥独立董事作用的相关内容

    原章程第一百零四条增加以下内容：

    独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    原章程第一百零五条修改为：

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务，应当忠实履行职务，确保有足够的时间和精力认真有效的履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    原章程第一百零六条增加以下内容：

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职责。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职责。

    原章程第一百零七条第五款取消，原第六款顺延为第五款，另增加以下内容：

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    在原章程第一百零八条：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见中，

    增加第（六）款：公司董事会未作出现金分红预案的。

    原章程第一百零九条增加以下内容：

    公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    十、增加加强投资者关系管理，提高公司信息披露质量的相关内容

    在原章程第一百零四条中增加下列内容：

    董事会应加强投资者关系管理工作，提高公司信息披露质量。

    （一）公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

    （二）公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    （三）公司应积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。

    （四）公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。

    十一、修改现金分红的相关条款

    原章程第一百六十八条增加下列内容：

    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得提出向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份的议案。

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    十二、增加对控股股东的约束条款

    原章程第四十条增加下列内容：

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司被控股股东或实际控制人违规占用资金，或公司违规为关联方提供担保的，在上述行为未纠正前，公司不得提出再融资申请。

    十三、增加公司高管人员履行诚信义务的条款

    原章程第十条增加下列内容：

    公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。未能忠实履行职务，违背诚信义务的，并给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

    十四、修改董事会秘书任职资格条款

    原章程第一百三十一条修改为：

    公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    上述修改预案，经公司二届五十四次董事会审议通过后，需作为特别议案提交公司2004年度股东大年审议。

    

兰州三毛实业股份有限公司董事会

    2005年5月20日

    附件二：

    兰州三毛实业股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》等有关法律法规的要求和《公司章程》修订的需要，为保证《股东大会议事规则》与相关规定和《公司章程》的一致性，拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：

    一、 在原第四章第十条中增加股东大会两次通知的内容：

    原第十条修订如下：

    第十条 公司董事会应事先确定召开股东大会的时间，并于召开会议三十日前在指定信息披露报刊上刊登会议通知。若股东大会提供网络投票系统的，还应当在股权登记后三日内再次公告股东大会通知。

    二、 在原第四章第十一条第8款后增加网络投票的内容：

    原第十一条修订如下：

    第十一条 股东大会（临时股东大会）的通知包括以下内容：

    1、会议的日期、地点和会议期限；

    2、提交会议审议的事项；

    3、以明显的文字说明：凡持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

    5、有权出席股东大会的股权登记日；

    6、投票代理委托书的送达时间和地点；

    7、出席股东会议的股东应当向公司进行登记、以表明其在股权登记日具有股东身份的日期；

    8、议联系机构、联系人姓名、电话号码、传真及邮政编码。

    公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当按中国证监会或证券交易所发布的有关实施办法的规定在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    三、在原第十一章"股东大会表决"第六十三条后增加一条有关公司重大事项社会公众股股东表决的内容如下：

    第六十四条 公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的本公司股权偿还其欠本公司债务的；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    原第十一章第六十四条变更为第六十五条，其后各条顺延。

    五、原第六十五条中有关累积投票制的内容：

    原为："如果公司存在持股比例30%或30%以上的控股股东时，股东大会在选举中应当实行累积投票制。"修订为：公司在选举两名以上（含两名）董事、监事时，采用累积投票制。

    六、原第六十五条后增加一条关于股东征集投票权的内容：

    第六十六条：董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，应按证券监管部门制订的有关实施办法办理。

    原第六十六条变更为第六十八条，其后各条顺延。

    六、原第十六章第八十七条修订为：

    第八十八条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    1、 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    2、 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    3、 每项提案的表决方式和表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

    提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

    4、 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    公司召开股东大会审议需流通股东单独表决之事项时，股东大会决议公告中，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    该议案尚需提交本公司2004 年度股东大会审议。

    

兰州三毛实业股份有限公司董事会

    2005年5月20日

    附件三：

    兰州三毛实业股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》等有关法律法规的要求和《公司章程》修订的需要，为保证《独立董事工作制度》与相关规定和《公司章程》的一致性，拟对《独立董事工作制度》进行修订，具体修订内容如下：

    在原《独立董事工作制度》第四章职权第十四条后增加二条

    第十五条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    原《独立董事工作制度》第十七条变更为第十九条，其后各条顺延。

    该议案尚需提交本公司2004 年度股东大会审议。

    

兰州三毛实业股份有限公司董事会

    2005年5月20日