天合书字(2001)第003号

    致：兰州三毛实业股份有限公司

    本所为具有证券法律业务资格的律师事务所,现根据贵公司的委托 , 就贵公司 2001年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜, 根据《 中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》 (以下简称《规范意见》)等法律、法规及《兰州三毛实业股份有限公司章程》( 以 下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见。

    为出具本法律意见之目的, 本所委派具有证券法律业务资格的律师列席贵公司 本次股东大会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件 和事实进行了核查和验证,在此基础上,本所律师对法律意见出具之日及以前所发生 的事实发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    (一)本次股东大会的召集

    根据贵公司于2001年1月19日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊载的《兰 州三毛实业股份有限公司关于召开2001年第一次临时股东大会的通知》( 以下称《 董事会通知》),贵公司董事会已就本次股东大会的召开以公告形式通知股东。据此, 我们认为,贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第25 条及《公司章程》的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    1、根据《董事会通知》,贵公司定于2001年2月19日召开本次股东大会,贵公司 召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此, 贵公司通知召开本 次股东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及《公司章程》有 关规定。

    2、根据《董事会通知》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会 议主要议程、出席会议人员、股东登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓 名和电话号码等,该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、根据本所律师的审查,本次股东大会召开的实际时间与《董事会通知》中所 告知的时间一致,实际地点由《董事会通知》中的四楼会议室改到七楼会议室,符合 《规范意见》第8条及《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的审查,本次股东大会由公司董事长罗钟杰主持, 符合《公司 法》第105条及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据深圳证券交易所存管部以磁盘方式提供的贵公司截至2月9 日下午收市 时之股东名称和姓名的《股东名册》,兰州三毛纺织(集团) 有限责任公司为贵公司 法人股东,罗钟杰、唐立明等均为个人股股东,有权出席本次股东大会。根据本所律 师的审查,前述股东均由其法定代表人或本人出席本次股东大会,符合《公司章程》 的有关规定。

    2、根据贵公司《公司章程》,出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书和高 级管理人员均系依法产生,有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会之股东所持有 的股份共计8141.7433万股,占总股本18315.48万股的44.45％。

    2、出席本次股东大会的股东指定肖素梅、唐立明作为股东代表,冯延琴作为监 事,对审议事项的投票表决进行清点,符合《公司章程》的有关规定。

    3、根据本所律师的审查,本资股东大会采取记名方式投票表决, 出席会议的股 东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。该表决方式符合《公司法》 第68条、《规范意见》第32条的有关规定。

    4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查,本次股 东大会对提案的表决结果如下：

    (1)关于《公司章程》部分条款修改的议案,已经出席本次股东大会的股东所持 表决权的100％全票通过；超过三分之二以上。

    (2)关于贵公司董事会制定的长期激励机制方案,已经出席本次股东大会的股东 所持表决权的99.51％通过,超过半数以上。

    据此,上述表决结果符合《公司法》第106条及《公司章程》的有关规定, 合法 有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司2001年第一次临时股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。