本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交      按产品或劳务      关联人           预计总金额     占同类交     去年的
易类别      等进一步划分                                      易的比例     总金额
采购原材料    原材料      兰州三毛集团企      2.000.000.00     8.00%     23,991.552.00
                          业公司
              加工费      金昌毛纺织有限      6,000,000.00
                          公司
销售产品或    原材料      兰州三毛纺织集      500,000.00       2.50%     37,396,737.00
商品                      团有限公司
              水电气      兰州三毛纺织集      1,000,000.00
                          团有限公司
              呢绒        兰州三毛纺织集      3,000,000.00
                          团有限公司
              呢绒        上海开开服饰有      500,000.00
                          限公司

    二、关联方介绍和关联关系

企业名称                   与本公     法定   注册地址   注册资本   主营业务
                           司关系   代表人              （万元）
上海开开服饰有限   控股股东子公司   黄佳康     上海市    1,000    服装加工
公司
兰州三毛纺织集团   第二大股东       罗钟杰   甘肃兰州   14,320    国有资产经营、
有限公司                                                          纺织品生产等
兰州三毛（集团）  受第二大股东控制  刘玲     甘肃兰州       79    三产
企业公司
金昌毛纺织有限公  受第二大股东控制  罗钟杰   甘肃金昌    6,650    工业生产
司
兰州三毛（集团）  受第二大股东控制  罗钟杰   甘肃兰州             销售
销售公司

    1、履约能力分析：上述关联方中，金昌毛纺织有限公司和兰州三毛集团企业公司是供应方。兰州三毛纺织集团公司2003年盈利，2004年受本公司影响亏损。但与本公司形成的销售合同已全部履约，没有欠款。上海开开服饰有限公司按销售合同完成。因此上述关联方履约情况较好，交易风险较小。

    2、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

    1) 加工毛纱：公司通过三毛集团的下属子公司金昌毛纺织有限公司加工部分毛纱，是因公司纺纱生产能力小于织布等后道工序的生产能力。

    2) 销售面料：公司生产的部分面料需要通过三毛集团销售分公司销售。

    3) 水电汽：三毛集团有些部门用水电汽，需要本公司供应。

    上述关联交易由于公司生产经营的需要，今后还会持续发生。

    3、关联交易的定价原则系按照市场价确定。

    4.选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

    主要是公司生产经营的需要，而三毛集团提供的产品和服务与市场其他交易方相比，具有产品质量稳定，服务较好，价格较低的特点。

    5、说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

    上述关联交易，交易的定价原则系按照市场价确定，因此交易价格公允，无损害公司利益的情形发生。

    6.说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

    因上述关联交易占同类交易的比例只有8%和2.5%，公司不会对关联人形成依赖（或者被其控制），不影响公司独立性。并且随着公司生产能力的提高及市场销售网络的开拓，此类关联交易金额会比较稳定。

    五、审议程序

    1.经董事会审议，由于关联董事回避后，达不到半数，故提交股东大会审议。

    2.独立董事发表了独立意见。

    六、关联交易协议签署情况

    上述交易分别签署协议，加工协议在2005 年1 月签署并生效，主要是加工毛涤纱和全毛纱，交易价格按市场价格确定，产品质量符合要求，采用现款结算。其它销售产品和辅料、水电气协议，按照市场需要签署协议。

    

兰州三毛实业股份有限公司董事会

    2005年4月4日