本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会第五十一次会议，于2005年3月26日以电话方式通知，4月4日在本公司四楼会议室召开，应到董事9人，实到董事5人，黄佳康委托江玉森代行表决权。Charlie Chang（中文名：张晨）、熊克力、邓辉3位董事联系不到。3名监事和总经理、财务总监列席了本次会议。会议由董事长江玉森先生主持。会议符合法律法规和《公司章程》的规定。会议经认真审议，形成如下决议：

    1、审议通过了2004年度董事会工作报告。该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

    2、审议通过了2004年度总经理工作报告。该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

    3、审议通过了2004年度财务决算预案。该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

    4、审议通过了公司2004年年度报告及其摘要。该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

    5、审议通过了公司2004年度利润方案。该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

    根据五联联合会计师事务所有限公司"五联审字[2005]第1073号"文出具的审计报告，本公司2004年度实现净利润-27728.65万元，按净利润的10%提取法定公积金0万元，按净利润的5%提取法定公益金0万元，加上年未分配利润16819.23万元，本年度末实际可供分配的利润为-10909.42万元。

    由于公司出现巨额亏损，本年度不进行派现、资本公积金转增股本和送红股事宜。该方案须提交2004年度股东大会通过后方可执行。

    6、审议通过了会计师事务所出具的关于会计政策变更、会计估计变更的及重大会计差错更正的专项说明。该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

    （1）关于会计政策变更内容，公司已在2004年度财务报告附注中对此事项进行了详细披露。上述会计政策变更系按照财政部财会[2004]3号文《关于印发〈关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）〉的通知》的相关规定进行的，公司对上述会计政策变更的会计处理方法均采用了未来适用法。

    我们认为，公司上述会计政策的变更及会计处理符合财政部财会[2004]3号文的规定，会计政策的变更对公司报告期利润未产生影响。

    （2）关于会计估计的变更内容，公司已在2004年度财务报告附注中对此事项进行了详细披露。上述会计估计变更与公司实际情况相符，并经该公司董事会和股东大会批准，符合公司章程规定，不存在随意变更会计估计操纵利润的嫌疑；公司对上述会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，符合《企业会计制度》的相关规定。

    （3）关于会计差错更正，公司已在2004年度财务报告附注中对此事项进行了详细披露。2004年度，公司在进行上年度所得税汇算清缴时，甘肃省地方税务局认定该公司少提企业所得税4,856.97元,因此，公司将其作为会计差错进行更正并进行了追溯调整。我们认为，上述会计差错更正与公司实际情况相符，会计处理正确。

    7、审议通过了关于2005年预计日常关联交易公告。该议案2名关联董事回避表决，4票同意，0票反对0票弃权。

    8、审议通过了独立董事提议，2005年续聘五联联合事务所为本公司审计机构的议案。该议案6票同意，0票反对0票弃权。

    上述议案中除第2项外，其余议案都需提交2004年年度股东大会审议，2004年年度股东大会的召开时间和会议议题另行通知。

    特此公告

    

兰州三毛实业股份有限公司董事会

    2005年4月4日

    兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会五十一次会议独立董事独立意见

    一、关于对公司担保及关联方占用资金的问题的意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对照检查了兰州三毛实业股份有限公司（下称公司）的情况，现发表独立意见如下：

    截止2004年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。公司与控股股东及其他关联方之间存在的占用资金情况，控股股东已承诺在2005年12 月31日前归还占用上市公司的资金。张晨事件暴发之后，发现公司存在部分董事和个别高管人员不经董事会擅自违规对外担保，已责成经理层依法追查和追索。

    二、关于对会计师事务所出具了有强调事项审计报告的意见。

    1、强调事项涉及的具体内容：

    （1）由于部分董事和个别高管人员擅自违规操作，公司于 2004年9月6日和2004年11月28日向中国深圳彩电总公司开出80,000,000.00元和50,000,000.00元的商业承兑汇票，中国深圳彩电总公司在取得上述商业承兑汇票后，把它们作为银行贷款的质押标的，分别在广东发展银行深圳蛇口支行和上海浦东发展银行深圳分行取得38,000,000.00元和45,000,000.00元的借款；此外，公司还对上述中国深圳彩电总公司在上海浦东发展银行深圳分行的45,000,000.00元贷款进行了担保。上述银行已将公司作为共同被告，诉讼至深圳市中级人民法院。以上事项虽属未经董事会的违规操作，但公司认为其可能会对上述83,000,000.00元的银行借款承担一定的担保连带责任，因此对上述或有事项计提了6640万元的预计损失。

    （2）因授信额度合同纠纷，中国民生银行股份有限公司广州分行已将中国深圳彩电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司及本公司作为共同被告诉讼至深圳市中级人民法院。深圳市中级人民法院已立案并发出《民事裁定书》，裁定对本公司及相关公司的财产采取诉前财产保全措施，保全标的共为90,000,000.00元。基于同样原因，公司对此或有事项计提了7200万元的预计损失。

    （3）中国证券监督管理委员会甘肃监管局已于2005年3月14日向公司下达了《立案调查通知书 》，决定对三毛派神涉嫌违反证券法律法规行为进行立案调查。截止审计报告日，相关调查仍在进行中。中国证券监督管理委员会甘肃监管局的调查结果可能会对公司会计报表产生影响。

    2、我们的意见：

    我们认为董事会应加强对诉讼事项的依法应对与追讨，同时公司暂按80%计提坏帐准备，是谨慎的、客观的。

    三、关于对会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正的说明

    我们对公司进行的会计政策变更，会计估计变更和重大会计差错更正进行了审查，我们认为：公司的会计政策变更是按照财政部财会[2004]3号文件的规定进行的，对本公司报告期利润未产生影响；对会计估计的变更与公司实际情况相符，并经公司董事会和股东大会批准，符合公司章程规定，不存在随意变更会计估计操纵利润的嫌疑；对会计差错的更正是依据甘肃省地方税务局的认定进行的，该更正符合公司的客观情况，会计处理正确。以上变更和更正财务报告附注中进行了详细披露。

    四、关于聘请2005年度审计机构的意见

    本公司续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构，公司在提交董事会审议前已获得本人同意。经公司第二届董事会第五十一次会议审议通过，并将提交2004年度股东大会审议。本次会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    五、关于对2004年度不分配的意见

    本公司2004年度出现巨大亏损，董事会2004年度不分配的意见是客观、合理的。

    六、关于对2005年日常关联交易预计情况的意见

    公司2005年日常关联交易预计客观公允，交易条件公平、合理，是公司生产经营的需要，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第二届董事会第五十一次会议讨论，关联董事回避后，董事人数不足半数，提交股东大会审议。本次会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

    

独立董事：欧阳锦 王珂

    2005年4月4日