本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第二届董事会第五十次临时会议的通知于2005年3月2日以电话和传真方式发出， 2005年3月9日在上海召开，会议由江玉森董事长主持，应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事6人，董事Charlie chang涉嫌经济犯罪被立案侦查、邓辉、熊克力未联系上，监事列席了本次会议。会议听取了总经理和财务总监的汇报。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    1、董事会提议股东大会撤换Charlie chang、邓辉、熊克力三名董事职务。Charlie chang涉嫌经济犯罪，被公安机关立案侦查。熊克力、邓辉联系不到，连续两次以上未参加董事会会议。上述三人不能履行董事职责，建议股东大会免去其董事职务。大股东上海开开实业股份有限公司提名夏建先生、徐耀庭先生为本届董事候选人（简历见附件一），提名董敏华先生为本届独立董事候选人（简历见附件二），详见独立董事提名人声明（见附件三）和独立董事候选人声明（见附件四）。该独立董事候选人尚须经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交股东大会。上述议案提请公司2005年第一次临时股东大会审议。6名董事全部同意。

    上述董事候选人议案，独立董事欧阳锦先生、王珂先生审议后，同意董事会提出的撤换Charlie chang、邓辉、熊克力三名董事职务的提议，并对大股东提名的两名董事候选人无异议。

    2、选举董事罗钟杰先生担任本公司董事会副董事长。该议案6名董事全部同意。

    3、决定于2005年4月11日召开本公司2005年第一次临时股东大会。该议案6名董事全部同意。

    现就关于召开2005年第一次临时股东大会的有关事宜公告如下：

    1）会议时间、地点、召开方式：

    时间：2005年4月11日上午9:00

    地点：本公司七楼会议室

    方式：现场召开

    2）会议议题

    1、撤换三名董事，选举两名董事和一名独立董事。见上述董事会决议第1项议案。

    2、撤换一名监事，选举一名监事。见同时刊登的二届十四次监事会决议公告。

    3）会议出席对象：

    公司董事、监事及其他高级管理人员；2005年4月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其合法的委托代理人。

    4）会议登记办法：

    法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书（见附件五）及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还须持授权委托书及本人身份证），于2005年4月11日上午8:00至9:00在本公司七楼会议室办理登记手续；异地股东可用信函和传真方式登记，本公司邮寄地址：甘肃省兰州市西固区玉门街82号，邮政编码：730060；本公司传真号码：（0931）7555200。

    5）其它事项：出席会议的人员交通和食宿费自理。

    6）联系人：宋晓梅 王光敏

    联系电话：（0931）7551627 传真：（0931）7555200

    特此公告

    

兰州三毛实业股份有限公司董事会

    2005年3月9日

    附件一：

    

董事候选人的简历

    1、夏建，男，1953年2月出生，中共党员，大专毕业。1969年起参加工作，曾任共青团静安区委副书记、共青团静安区委书记、静安区外经委副主任（正处级）、静安区外经委党组书记和主任兼任静安区人民政府外事办主任，现任上海开开（集团）有限公司董事兼总经理、上海开开实业股份有限公司副董事长。

    2、徐耀庭，男，1954年10月出生，中共党员，大学毕业，高级会计师，上海市会计学会会员,中国注册会计师协会会员。1983年进上海市静安区税务局工作，先后任上海市静安区税务局副所长、所长、上海市静安区财政局副局长。现任上海开开（集团）有限公司董事兼常务副总经理、上海开开实业股份有限公司监事。

    附件二：

    

独立董事候选人的简历

    董敏华，男，1961年9月3日出生，汉族，上海市人，大学本科，中国致公党。1983年毕业于华东政法学院法律系，二级律师，副高级。社会职务：上海清华正封律师事务所副主任、中国致公党静安区委组委、静安区人大内务司法委副主任。

    附件三：

    

兰州三毛实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海开开实业股份有限公司现就提名董敏华为兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与兰州三毛实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合兰州三毛实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兰州三毛实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括兰州三毛实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，

    本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。　　

    　　　　　　　　　　　　　　　　　

提名人：上海开开实业股份有限公司

    2005年3月9日

    附件四：

    

兰州三毛实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人董敏华，作为兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 兰州三毛实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括兰州三毛实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

声明人：董敏华

    2005年3月9日

    附件五：

    

授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席兰州三毛实业股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。

    委托人： 被委托人：

    委托证券帐号： 被委托人身份证号码：

    委托日期： 委托人持股数量：

    委托人签名：

    年 月 日：