本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司二届董事会四十九次临时会议于2005年1月31日以电话方式发出通知，2005年2月2日采取通讯表决方式召开，应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事6人，董事Charlie chang（中文名张晨）、熊克力、邓辉缺席会议。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议根据2005年1月25日作出的澄清公告，涉及到的对外投资、重大诉讼等有关事项，董事会经过和负责年度审计的会计师初步沟通，听取了经理层等有关方面的报告和意见，通过认真研究，作出如下决议：

    1、本公司参股公司上海毕纳高房地产开发有限公司的情况。

    鉴于本公司持有该公司的股份已委托上海开开（集团）有限公司帮助联系股份受让方（详见2005年1月25日澄清公告和董事会48次临时会议决议公告），该公司目前状况正常，因此原价出让股份，不计提减值准备。

    2、本公司控股子公司上海驰寰贸易有限公司情况。

    该公司2004年12月29日到期的民生银行定期存单4493万元（详见2005年1月25日澄清公告），未按期划入该公司帐户。该公司董事长熊克力目前联系不上。该事项公司认为银行负有责任，已报案申请司法追讨。但该款项存在较大的回收风险，所以全额计提坏帐准备。

    3、公司转口贸易情况。

    本公司从2004年3月开始做转口贸易业务，其流程是与出口客户签订销售成衣的合同、与进口客户签订采购面辅料的合同。收到出口客户开来的即期信用证后，向进口客户开出120天远期信用证。从2004年9月到12月31日，公司已向香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）开出并承兑信用证计822万美元，共计15笔（详见2005年1月25日澄清公告）。因该公司涉嫌信用证欺诈，本公司已将香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）和香港上海汇丰银行深圳分行作为共同被告，向兰州市中级人民法院提起诉讼，截止到目前，15笔信用证项下的保证金帐户均已冻结。目前公司暂未付款。所以暂按50%计提坏帐准备，计3400万元。

    4、公司关联交易情况。

    本公司进料委托嘉兴港区大洋服饰有限公司加工服装等付加工费及代其购进原辅料，截止到2004年末，累计欠本公司款项1899万元（详见2005年1月25日澄清公告），欠上海驰寰贸易有限公司590万元。由于该公司董事长和法人代表是张晨，张晨涉嫌经济犯罪。该公司截止2004年12月31日财务报表显示，总资产1.5亿元，净资产3200万元，负债率高达78.34%，本年度亏损308万元。该公司的偿还能力存在较大风险，因此暂按80%计提坏帐准备，计1991万元。

    5、公司涉及诉讼案件情况。

    本公司2005年2月1日接到深圳市中级人民法院的民事裁定书，因中国深圳彩电总公司与原告上海浦东发展银行深圳分行发生借款纠纷起诉本公司，为中国深圳彩电总公司承担担保责任4500万元。

    上述担保事项，未经本公司董事会和股东大会审议，属于违法担保。本公司已积极应诉。但谨慎起见，暂按30%计提或有负债，计1350万元。

    6、公司进料加工出口贸易情况。

    本公司和Dynamic Key Group Limited（约旦）开展进料加工出口贸易业务，应收款项2662万元。按照合同约定，是本公司货到120天后付款，上述款项应在2004年11月和12月到期付款，但多次催付未果。该公司人员称无资金归还。款项收回的风险较大，暂按70%计提坏帐准备，计1863.40万元。

    7、其它预计调整事项。

    本公司预计调整存货跌价准备和成本费用合计5154万元。其中存货的跌价准备是根据2005年1月会计师事务所资产评估报告，积压产品需要计提减值准备2000万元，其它产品根据市价与成本孰低需要计提1000万元。成本费用主要是2004年度以以前年度结余福利费等支付了本年度部分工资，少计本期工资费用2000万元。同时，上海驰寰贸易有限公司开办费154万元。

    上述事项，合计金额18251万元。但具体亏损金额最终要以会计师事务所审计后的数据为准。由于上述事项都具有很大的不确定性，因此，我们将按具体进展情况，进一步公告。

    本公司董事会将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    特此公告。