上市公司名称：中核苏阀科技实业股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：中核科技

    股票代码：000777

    收购人名称：中国核工业集团公司

    收购人地址：北京市西城区三里河南三巷1号

    通信地址：北京市2102 信箱

    联系电话：010－68512211

    收购报告书的签署日期：二○○五年六月十五日

    收购人中国核工业集团公司声明如下：本集团公司保证收购报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》。

    二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的中核科技上市公司股份；截止本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制中核科技的股份。

    三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次收购在国家产权管理部门批准后，尚需取得中国证监会豁免要约收购的批准后方可实施。

    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

    第一章 收购人介绍

    第一节 收购人情况

    收购人名称：中国核工业集团公司

    收购人注册地：北京市西城区三里河南三巷一号

    注册资本：人民币壹佰玖拾玖亿捌仟柒佰叁拾捌万元

    注册号码及代码：1000001003194（2－2）

    企业类型：特大型企业

    经济性质：全民所有制

    经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程报需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营：机械、化工材料、电子设备、建筑材料、有色金属（须专项审批的除外）的销售。

    经营期限：长期

    税务登记证号：110102100009563

    第二节 股权关系结构图

                     －－－国家股－－－－－－中国核工业集团公司
                    |                        5880万股，占总股本的35%
          中核科技  |－－－国有法人股－－－－苏州阀门厂
 16800万股（普通股）|                       4200万股，占总股本的25%
                     －－－流通股
                         6720万股
                         占总股本40%

    第三节 收购人的法定代表人情况

    法人代表姓名：康日新

    身份证号码：110205195308212410

    国籍：中国

    没有其他国家或者地区的居留权

    第四节 股权的变化情况

    中核科技总股本16,800万股，其中10,080万股（占总股本的60％）为国有股，原由苏州阀门厂持有，现将其中5,880万股（占总股本的35％）划转给收购人，其余4,200万股（占总股本的25％）仍由苏州阀门厂持有，流通股部分不变。本次收购前后中核科技股权结构变化图如下：

    （一）收购前的股权结构图

                     －－－国有法人股－－－－－－苏州阀门厂
                    |                           10000万股，占总股本60%
          中核科技  |
 16800万股（普通股）|
                     －－－流通股－－－－－－－社会公众
                                               6720万股，占总股本40%

    收购前中核科技股权结构图

    （二）收购后的股权结构图

                     －－－国家股－－－－－－中国核工业集团公司
                    |                        5880万股，占总股本的35%
          中核科技  |－－－国有法人股－－－－苏州阀门厂
 16800万股（普通股）|                       4200万股，占总股本的25%
                     －－－流通股－－－－－－社会公众
                                          6720万股占总股本40%

    收购后中核科技股权结构图

    第二章 收购人持股情况

    （一）收购人中国核工业集团公司通过国有股的划转后将持有中核苏阀科技实业股份有限公司国有股5,880万股，占中核科技总股本的35％，将成为中核科技国有股中最大的持股者。

    （二）本次收购是通过国有股权行政划转而进行上市公司收购。

    股权划出方名称：苏州阀门厂

    股权划入方名称：中国核工业集团公司

    划转股权的数量：5,880万股，占总股本的35％

    划转部分的股权性质：国有法人股

    批准划转的日期：2005年4月18日

    批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会

    （三）苏州阀门厂是中国核工业集团公司所属的全资企业，中国核工业集团公司对苏州阀门厂持有的中核科技25％的股份以关联方式持有。

    第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    收购人在提交报告之日前六个月无买卖上市公司挂牌交易的股份。

    第四章 后续计划

    收购人收购上市公司的目的和计划：

    1、收购人暂无继续增持中核科技上市公司的股份的计划；

    2、收购人无意改变中核科技上市公司的主营业务；

    3、收购人暂不对中核科技的重大资产、负债进行处置，或者采取其他类似的重大决策；

    4、收购人暂不改变中核科技现任董事会和高级管理人员的组成；

    5、收购人对中核科技的组织机构不进行重大调整；

    6、收购人拟对中核科技的《公司章程》按规定进行修改；

    7、收购人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

    第五章 对上市公司的影响分析

    一、收购完成后，收购人与中核科技之间实现人员独立、资产完整和财务独立。上市公司继续具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权的方面保持独立。

    二、本次收购完成后，收购人与上市公司至今不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

    第六章 收购人的财务资料

    收购人最近三年的财务会计报表见备查文件。

    第七章 其他重大事项

    收购人的法定代表人声明如下：

    本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    焦婧律师声明如下：

    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，并未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

    律师对收购报告书的法律意见请示所附材料。

    第八章 备查文件

    备查文件目录：

    （一）收购人中国核工业集团公司的工商营业执照和税务登记证

    （二）中国核工业集团公司主要负责人的名单及其身份证明

    （三）中国核工业集团公司关于收购中核科技的相关决定

    （四）中国核工业集团公司最近三年财务会计报告

    

中国核工业集团公司

    二○○五年六月十五日