本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中核苏阀科技实业股份有限公司第三届董事会第四次会议通知于2005年4月6日（周三）以书面方式向全体董事发出，本次会议于2005年4月12日以通讯方式表决。应参加表决的董事11人，实到董事11人，分别为董事孙勤、高峻、张天瑞、杨同兴、邵渭敏、陈鉴平、许红超、刘焕冰，独立董事容铁华、周家德、刘勇。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于对“修改公司章程的议案”进行修改的议案。

    公司于2005年3月15日召开的第三届第三次董事会审议通过了“关于修改公司章程的议案”，并将提交公司年度股东大会审议。现根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，对上述提交股东大会审议的“关于修改公司章程的议案”进行修改，修改后的议案内容如下：

    第四十条增加第一款，原文修改为第二款。第四十条修改为：

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决定。

    第四十三条增加第二款：

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第四十七条增加第二款：

    提交股东大会表决的提案中凡涉及须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。

    第四十八条增加第（七）项：

    （七）公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项；

    第七十八条第二款修改为：

    公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    增加新的第八十二条，原第八十二条起至第二百四十四条止依次顺延修改为：第八十三起至第二百四十五条止。

    新增第八十二条为：

    第八十二条 下列事项按照法律、法规和本章程规定，须实施网络投票系统，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但是有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中，对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    原第八十五条增加第二款（一）、（二）、（三）项：

    （一）股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    （二）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参加网络投票。

    （三）公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    原第八十八条增加第二、三、四款：

    股东大会提供网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。

    清点股东大会方案表决时，应单独统计社会公众股，股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。

    网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    原第一百一十五条第一款修改为：

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《公司章程》和《公司独立董事制度》的要求忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    原第一百一十七条修改为：

    公司按照中国证监会指导意见的规定设独立董事。其中包括1名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    原第一百二十六条修改为：

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    原第一百二十七条修改为：

    独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的公司独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    原第一百三十六条第一款修改为：

    公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知公司独立董事并同时提供足够的资料。公司独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    原第一百二十八条第二款修改为：

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    原第一百三十三条第（五）项修改为：

    （五）未做出现金利润分配预案的；独立董事认为可能损害公众股股东权益的事项”。

    以上议案需经股东大会审议通过。

    特此公告。

    

中核苏阀科技实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年四月十二日