中核苏阀科技实业股份有限公司2004年第1次临时股东大会于2004年8月10日上午9：00,在苏州市人民路2114号中国核工业集团公司苏州阀门厂俱乐部举行。参加会议的股东代表10人，代表股份100878400股，占公司总股份的60.047%。经大会审议表决，通过如下决议：

    ⑴审议《公司董事会换届改选的议案》

    一致选举：孙勤、高峻、张天瑞、邵渭敏、杨同兴、陈鉴平、许红超、刘焕冰为公司第三届董事会董事。一致选举：容铁华、刘勇、周家德为公司第三届董事会独立董事。并由上述十一名董事组成公司第三届董事会。

    上述八名董事、三名独立董事选举得票情况如下：

    孙 勤： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    高 峻： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    张天瑞： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    邵渭敏： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    杨同兴： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    陈鉴平： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    许红超： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    刘焕冰： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    容铁华： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    刘 勇： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    周家德： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    ⑵审议《公司监事会换届改选的议案》

    一致选举：丁淑英、臧秀荣、杨华麟、刘虞生、杜纯勤为公司第三届监事会监事。并由上述五名监事组成公司第三届监事会。

    上述五名监事选举得票情况如下：

    丁淑英： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    臧秀荣： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    杨华麟： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    刘虞生： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    杜纯勤： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    本次临时股东大会表决通过的上述议项，均经江苏苏州干将律师事务所焦婧律师见证，符合法定程序，决议真实有效。

    特此公告

    

中核苏阀科技实业股份有限公司公司董事会

    二○○四年八月十日

     江苏苏州干将律师事务所关于中核苏阀科技实业股份有限公司2004年第1次临时股东大会的法律意见书

    （2004年8月10日）

    致：中核苏阀科技实业股份有限公司（下称“公司”）

    江苏苏州干将律师事务所（下称“本所”）受公司委托，作为中核苏阀科技实业股份有限公司2004年第1次临时股东大会（下称“本次临时股东大会”）的专项法律顾问，根据“中华人民共和国公司法”、“中华人民共和国证券法”、“上市公司股东大会规范意见”及“公司章程”的规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书本律师列席了本次临时股东大会。

    一、本次临时股东大会召集、召开的程序：

    公司董事会已于2004年7月9日在“证券时报”就本次临时股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告（下称“公告”），本次临时股东大会于2004年8月10日上午9:00在苏州市人民路2114号中国核工业集团公司苏州阀门厂如期召开。

    会议由公司董事长邵渭敏主持。

    经审查，公司本次临时股东大会召集、召开的程序符合法律、法规及“公司章程”的规定。

    二、出席本次临时股东大会人员的资格：

    出席本次临时股东大会的股东、股东代表及委托人代理人共10人，代表股份100878400股，占公司总股份的60.047％。此外，公司董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。

    经审查，出席本次临时股东大会人员的资格合法、有效。

    三、本次临时股东大会的表决程序：

    本次临时股东大会以举手投票方式对公告所列议案进行了表决。

    1、《公司董事会换届改选的议案》；

    孙 勤： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    高 峻： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    张天瑞： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    邵渭敏： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    杨同兴： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    陈鉴平： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    许红超： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    刘焕冰： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    容铁华： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    刘 勇： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    周家德： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    2、《公司监事会换届改选的议案》；

    丁淑英： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    臧秀荣： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    杨华麟： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    刘虞生： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    杜纯勤： 同意票代表股份100878400股，占出席会议股东所持股份的100%；

    不同意票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    弃权票代表股份 0 股，占出席会议股东所持股份的 0 %；

    综上所述，本律师认为，公司临时本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及“公司章程”的规定，出席本次临时股东大会人员资格合法有效，本次临时股东大会的表决程序合法有效。

    

江苏苏州干将律师事务所（章）

    经办律师： 焦婧（签字、章）

    2004年8月10日