（2002年9月19日）

    致：中核苏阀科技实业股份有限公司（下称“公司”）

    江苏苏州竹辉律师事务所（下称“本所”）受公司委托，作为中核苏阀科技实业股份有限公司2002年第2次临时股东大会（下称“本次临时股东大会”）的专项法律顾问，根据“中华人民共和国公司法”、“中华人民共和国证券法”、“上市公司股东大会规范意见”及“公司章程”的规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书本律师列席了本次临时股东大会。

    一、本次临时股东大会召集、召开的程序：

    公司董事会已于2002年8月20日在“证券时报”就本次临时股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告（下称“公告”），本次临时股东大会于2002年9月19日上午9:00在苏州市人民路679号公司办公楼会议室如期召开。

    会议由公司董事长邵渭敏主持。

    经审查，公司本次临时股东大会召集、召开的程序符合法律、法规及“公司章程”的规定。

    二、出席本次临时股东大会人员的资格：

    出席本次临时股东大会的股东、股东代表及委托人代理人共9人，代表股份100869440股，占公司总股份的60.041％。此外，公司董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。

    经审查，出席本次临时股东大会人员的资格合法、有效。

    三、本次临时股东大会的表决程序：

    本次临时股东大会以举手投票方式对公告所列议案进行了表决。《关于公司董事、监事津贴制度的议案》以出席会议股东所持表决权数的100％通过。

    综上所述，本律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及“公司章程”的规定，出席本次临时股东大会人员资格合法有效，本次临时股东大会的表决程序合法有效。