（2002年4月26日）

    致：中核苏阀科技实业股份有限公司

    江苏苏州竹辉律师事务所(下称本所)受公司委托，作为中核苏阀科技实业股份 有限公司2001年度股东大会(下称本次股东大会)的专项法律顾问，根据“中华人民 共和国公司法”、“中华人民共和国证券法”、“上市公司股东大会规范意见”及 “公司章程”的规定出具法律意见书。

    为出具法律意见书本律师列席了本次股东大会。

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    公司董事会已于2002年3月26 日在“证券时报”就本次股东大会的召开时间、 地点和审议事项进行了公告(下称公告)，本次股东大会于2002年4月26日上午9：00 在苏州市人民路679号中国核工业总公司苏州阀门厂俱乐部如期召开。

    会议由公司董事长邵渭敏主持。

    经审查，公司本次股东大会召集、召开的程序符合法律、法规及“公司章程” 的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共19人，代表股份100，877， 008股，占公司股本总额的60.05％。此外，公司董事、监事、高级管理人员及律师 出席了会议。

    经审查，出席本次股东大会人员的资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以举手投票方式对公告所列议案进行了表决：

    《董事会2001年度工作报告》以出席会议股东所持表决权数的100％通过； 《 监事会2001年度工作报告》以出席会议股东所持表决权数的100％通过； 《总经理 2001年度经营工作报告》以出席会议股东所持表决权数的100％通过；《2001 年度 财务决算报告》以出席会议股东所持表决权数的100％通过；《2001 年度税后利润 分配预案》以出席会议股东所持表决权数的100％通过； 《关于设立苏州中核苏阀 国标有限责任公司的议案》以出席会议股东所持表决权数的100％通过； 《关于申 请进出口经营权资格的议案》以出席会议股东所持表决权数的100％通过； 《关于 建立独立董事制度的议案》以出席会议股东所持表决权数的100％通过； 《关于建 立公司股东大会议事规则的议案》以出席会议股东所持表决权数的100％通过； 《 关于修改公司章程的议案》以出席会议股东所持表决权数的100％通过； 经审查， 本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和“公司章程”的规定。

    综上，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规 及“公司章程”的规定，出席本次股东大会人员资格合法有效，本次股东大会的表 决程序合法有效。