第一章 总则

    第一条 为明确中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大 会的议事程序，规范运作。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定以及本公司《公司章程》， 制定本议事规则。

    第二条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权， 不得干涉股东对自身权利的处分。

    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明 原因并公告。

    第四条 股东大会讨论和决定的事项， 应当依据《公司法》和《公司章程》的 规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；　

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第二章 股东大会召集

    第六条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通 知各股东。

    第七条 股东大会会议通知应包括下列内容：

    (一)股东大会召开的日期、地点和会议期限；

    (二)提交股东大会审议的事项；

    (三)以明确的文字说明：全体股东均有权出席股东大会。亦可用委托的方式， 委托其代理人出席股东大会和参与表决。该代理人可以不是公司的股东；

    (四)出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)出席股东大会股东的登记方式、登记时间和登记地点；

    (六)股东大会会议联系人、联系地址、电话号码和传真号码。

    第八条 股东大会召开的通知发出后，除遇不可抗力或者其它意外事件等原因， 公司董事会不得变更股东大会召开的时间；

    公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五 个工作日，发布会议延期公告。并在公告中说明原因并公布延期后的会议召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的出席股东大会股东的股权登 记日。

    第九条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当 顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第三章 股东大会会议登记

    第十条 股东出席股东大会，应按会议通知规定的时间和要求进行登记。

    第十一条 股东进行会议登记应当提供下列文件：

    法人股股东：

    ⑴法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明和持股凭证；⑵委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明；

    个人股东：

    ⑴个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；

    ⑵委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、代理委托书和股东持股 凭证。

    第四章 股东大会议事内容与提案

    第十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体提 案，股东大会应当对具体的提案作出决议。　

    第十三条 年度股东大会， 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 议事规则第五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第十四条 第一大股东提出新的分配提案时， 应当在年度股东大会召开的前十 天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会 提出新的分配提案。

    第十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案， 董事会按以下原则对提案 进行审核：

    (一)关联性。 董事会对股东提案进行审核， 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。 董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第十六条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大 会的通知，召开程序应符合本议事规则相关条款的规定。

    第十七条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第十八条 董事会做出同意召开股东大会决定的， 应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

    第十九条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东 大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第二十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通 知，通知的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第五章 股东大会的召开

    第二十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则， 不得给予出席会议的 股东(或代理人)额外的经济利益。

    第二十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施， 保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十三条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以 下问题出具意见并公告：　 (一)股东大会的召集、 召开程序是否符合法律法规 的规定，是否符合《公司章程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托 代理人出席会议的，代理人应出示代理人本人的身份证、代理委托书和股东持股凭 证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人本人的身份证、法人股东法定 代表人依法出具的书面委托和持股凭证。

    第二十五条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

    (一)委托人和代理人的姓名、身份证号码；

    (二)代理人是否具有表决权；

    (三)委托书签发日期和有效日期；

    (四)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，除法定代表人签名外，还须加 盖法人企业的印章。

    第二十六条 董事会应制作出席股东大会会议的签名册。 签名册应载明参加会 议者的姓名、代理人姓名或法人企业名称、身份证件号码、股份数额和签名等事项。

    第二十七条 股东大会设大会秘书处，处理该次股东大会召开的各项事务。 与 会股东应自觉遵守股东大会纪律，保证股东大会的顺利召开。

    要求股东大会发言的股东应于大会召开前十五分钟填写“股东大会意见征询表” ，并至大会秘书处登记。由大会秘书处根据股东登记时间的先后，安排股东发言。 发言人数以股东登记排序后的前十名为限。股东发言时应向大会报告股东姓名和所 持股份数额，发言内容应切合该次股东大会的各项提案。每位股东发言时间以五分 钟为限。

    与会股东如有关于本次股东大会提案提出质询，应以书面形式，填写“股东大 会意见征询表”，经大会秘书处安排后，请公司有关人员统一解答。

    第二十八条 在年度股东大会上， 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第二十九条 年度股东大会上， 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事及公司高级管理人员执行公司职务时的尽职情况、对有关法律、法 规、《公司章程》和股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。

    监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第三十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。

    第六章 股东大会表决

    第三十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决， 不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第三十二条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本议事规则第六条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东 大会上进行表决。

    第三十三条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东， 应当 回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证 券交易所上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席 股东大会，可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

    第三十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

    第三十五条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。 公司董事会应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易 所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第三十六条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第三十八条 股东大会在选举董事、监事时，可实行累积投票制。

    第七章 股东大会决议、会议记录及决议公告

    第三十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    第四十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载下列内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

    （二）会议召开的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每一提案的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）按《公司章程》规定，以及股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

    第四十一条 股东大会应当有会议记录，出席会议的董事、 董事会秘书和记录 人，应当在会议记录上签名。股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 会议记录的保管期限为十年。

    第四十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持( 代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。 对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第四十三条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后， 公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

    第四十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第八章 附则

    第四十五条 本议事规则（草案）未尽事宜，按国家有关法律、 法规和《公司 章程》执行。

    第四十六条 本议事规则（草案）由公司董事会拟定，经股东大会审议通过后， 由股东大会授权公司董事会解释。若遇修改事宜，须经公司股东大会审议通过。

    第四十七条 本议事规则自公司股东大会通过之日生效。

    

中核苏阀科技实业股份有限公司

    二○○二年三月二十三日