本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    中核财务有限责任公司日前进行第二次增资扩股,本次增资扩股拟将注册资本从5.38亿元增加至12.56亿元。

    中核苏阀科技实业股份有限公司第三届董事会第十七次会议通知于2007年5月25日以书面方式向全体董事、监事发出,本次会议于2007年6月6日在苏州市珠江路501号公司会议室举行。

    会议由董事长邱建刚先生主持。会议应到董事9人,实到董事9人,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

    会议审议《关于投资入股中核财务有限责任公司的议案》,并通过如下决议：

    中国核工业集团公司为公司第一大股东,持有公司27.53%的股份；同时中国核工业集团公司为中核财务有限责任公司第一大股东,持有中核财务有限责任公司52.973%的股份,故本次投资入股事项构成关联交易。由于公司9名董事会成员中,关联董事为6人。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》,本次董事会会议无法形成有效决议。

    根据《深交所股票上市规则》的有关规定,此项交易提交2007年第一次临时股东大会审议。与该项关联交易有利害关系的关联法人中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    (一)中核苏阀科技实业股份有限公司

    1、基本情况

    股票上市交易所：深圳证券交易所

    公司简称：中核科技

    公司代码：000777

    注册资本：(人民币)16,800万元

    注册地址：苏州新区珠江路501号

    法定代表人：邱建刚

    经济性质：股份有限公司(上市)

    2、经营范围

    主要经营工业管道阀门制造及销售,兼营其他机电产品的加工、制造及销售等。

    3、公司简介

    中核科技是经国家体改委体改生字〖1997〗67号文批准,在对中国核工业总公司苏州阀门厂进行股份制改组的基础上,由原苏阀厂独家发起,并向社会募集股份设立的股份有限公司。经过几年发展,公司目前注册资本为16,800万元,其中：中国核工业集团公司持有公司国家股46,256,000股,占总股本27.53％,中国核工业集团公司苏州阀门厂持有公司国有法人股法人股33,040,000股,占总股本19.67％；社会公众股8870.4万股,占公司总股份的52.8%。

    (二)中核财务有限责任公司

    1、基本情况

    公司名称： 中核财务有限责任公司

    公司性质： 有限责任公司

    注册地址： 北京市西城区月坛北街乙一号

    注册资本： 5.38亿元人民币

    成立时间： 1997年7月21日

    法定代表人： 孙又奇

    2、营业范围：

    经中国银行业监督管理委员会批准,公司经营下列业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

    3、公司简介：

    中核财务有限责任公司是由中国核工业集团公司等32家股东投资设立的为核工业成员单位提供金融服务的全国性非银行金融机构,1997年6月27日经中国人民银行银复(1997)249号文批准正式开业,1997年7月21日取得了中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为1000001002723；中国人民银行颁发的金融许可证为L10111000H00010,注册资本为人民币3.26亿元。2001年4月,第一次增资扩股完成,股东人数28家,注册资本增至5.38亿元人民币。

    (三)中国核工业集团公司

    1.基本情况：

    法定代表人：康日新

    成立时间：1999年6月。

    注册资本：1998738万元

    注册地点：北京市西城区三里河南三巷一号。

    经济性质：国有企业

    2、经营范围：

    核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程报需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营：机械、化工材料、电2子设备、建筑材料、有色金属(须专项审批的除外)的销售。

    3、公司简介

    中国核工业集团公司(以下简称中核集团公司)是1999年7月1日经国务院批准在原中国核工业总公司的基础上组建起来的,是中央直接管理的特大型中央企业,也是国资委直接监管的特大型国有独资企业。主要承担核电、核动力、核材料、核燃料、乏燃料和放射性废物处理与处置、铀矿勘查采冶、核仪器设备、同位素、核技术应用等核能及相关领域的科研开发、建设与生产经营,对外经济合作和进出口业务。三、本次关联交易标的及其基本情况公司计划按中核财务有限责任公司招股说明书和相关材料的约定,依据该公司2007年3月31日财务报表测算的每股净资产所确定的价格为每股净资产的实际数额,最终确定新增股东认购价格为每股1.36元,我公司拟投资4,080万元认购3,000万股,全部增资工作完成后将持有中核财务公司2.463%的股权。根据该公司历年的股利分配情况和未来3年的盈利预测,估计此项投资年平均报酬率约为10%－12%,投资回收期约为13年。四、本次关联交易对上市公司影响及独立董事的意见

    董事会认为：我公司作为中核集团唯一的上市公司,与中核财务有限责任公司有着较好的合作,对该公司的基本情况和经济状况比较了解。投资中核财务有限责任公司将有助于提升本公司未来经营业绩。

    公司独立董事刘勇先生、周家德先生、王德忠先生根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,作为上市公司的独立董事,现对公司投资入股中核财务有限责任公司的关联交易事项,基于独立判断的立场,发表如下独立意见：

    1、我们认为公司董事会提供的中核财务有限责任公司招股说明书和信永中和会计师《中核财务有限责任公司2007年1-3月审计报告》、公司“关于投资中核财务有限责任公司的可行性分析报告”可以反映公司拟投资对象的基本情况,公司董事会“关于投资中核财务有限责任公司的议案”以及公司董事会审议该议案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

    2、我们认为本次公司投资入股中核财务有限责任公司属于关联交易,公司董事会将该项关联交易事项提交公司股东大会审议并决议关联股东放弃该项议案的投票权符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式和价格符合市场规则,不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。七、备查文件目录

    1、中核科技2007年第三届第十七次董事会会议决议；

    2、中核科技独立董事意见；

    3、信永中和会计师事务所《中核财务有限责任公司2007年1-3月审计报告》；

    4、中核财务有限责任公司招股说明书。

    5、关于投资中核财务有限责任公司的可行性分析报告。

    特此公告。

    中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

    二〇〇七年六月六日

    附：

    中核苏阀科技实业股份有限公司独立董事对“关于投资入股中核财务有限责任公司”的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,我们作为上市公司的独立董事,现对公司投资入股中核财务有限责任公司的关联交易事项,基于独立判断的立场,发表如下独立意见：

    1、我们认为公司董事会提供的中核财务有限责任公司招股说明书和信永中和会计师《中核财务有限责任公司2007年1-3月审计报告》、公司“关于投资中核财务有限责任公司的可行性分析报告”可以反映公司拟投资对象的基本情况,公司董事会“关于投资中核财务有限责任公司的议案”以及公司董事会审议该议案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

    2、我们认为本次公司投资入股中核财务有限责任公司属于关联交易,公司董事会将该项关联交易事项提交公司股东大会审议并决议关联股东放弃该项议案的投票权符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式和价格符合市场规则,不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    独立董事：刘 勇

    周家德

    王德忠

    2007年6月6日