本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开、出席会议情况及提案审议情况

    延边公路建设股份有限公司2004年第三次临时股东大会于2004年10月18日在本公司五楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表共3人，代表股份48,931,564股，占公司总股本的26.58%，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由郭仁堂先生主持，以记名投票方式对会议议案逐项审议，通过如下议案：

    1、48,931,564股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%；0股反对；0股弃权，审议通过《关于实施与延吉市投资开发有限公司资产置换的议案》（有关置换资产事项详见2004年9月18日本公司登载于《中国证券报》B23版上的《延边公路建设股份有限公司资产置换公告》）。

    2、48,931,564股同意，占出席会议股东代表表决权总数的 100％；0股反对；0股弃权，审议通过《关于接受延吉市投资开发有限公司赠与资产的议案》（有关赠与资产事项详见2004年9月18日本公司登载于《中国证券报》B23版上的《延边公路建设股份有限公司资产赠与公告》）。

    二、律师出具法律意见情况

    本次股东大会由北京市京都律师事务所大连分所曲承亮律师参加见证，并出具法律意见书。认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格、表决及表决程序等有关事宜符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，大会决议合法有效。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、北京市京都律师事务所大连分所出具的法律意见书；

    3、深圳证券交易所要求的其他文件。