特别提示

    本公司及本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    ●为方便广大投资者阅读,本公告对涉及交易各方简称如下：

    延边公路建设股份有限公司以下简称“本公司”

    延吉市投资开发有限公司以下简称“延吉投资”

    ●本次交易内容为：资产置换。

    ●本次资产置换行为不存在关联交易。

    ●本次资产置换基于下述目的：盘活本公司资产，优化企业资产结构。

    一、交易概述

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和规章的规定及延吉市人民政府延市政函〔2004〕45号《延吉市人民政府关于延吉市投资开发有限公司与延边公路建设股份有限公司资产置换的批复》，为保护广大股东的利益，优化企业资产结构，由延吉市人民政府统一协调实施资产置换议案。本公司拟以所属的债权和存货（经评估后的价值为人民币4,503.27万元）与延吉投资所属的林木和林下参资产（经评估后价值为人民币4,504.82万元）进行资产置换。双方经协商一致，于2004年8月28日签订了《资产置换协议》。

    因延吉投资与本公司及本公司前十名股东间不存在关联关系，故本次资产置换不构成关联交易。因本次资产置换交易的标的均未达到《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》中所列标准，故本次资产置换亦不构成重大资产置换。

    1、本公司于2004年9月17日召开了第四届董事会第十四次会议，本公司全体董事认真审议并一致通过了本次资产置换议案及《资产置换协议》。独立董事李明先生、冯淑华女士、高真茹女士认为:本次资产置换是结合本公司的发展需要，由延吉市人民政府统一协调实施，本公司聘请有关专业机构进行了专业评估，不存在损害本公司和股东特别是中、小股东利益的情形，同意提交本公司2004年第三次临时股东大会进行审议。

    本次资产置换议案尚须经本公司2004年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

    2、本次资产置换行为不存在关联交易。

    3、本公司董事会在审议本次资产置换事宜时,全体董事签署意见并一致同意该议案；本公司独立董事冯淑华女士、高真茹女士、李明先生对此次资产置换发表了独立意见，认为：（1）此项议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》的有关规定,表决程序合法、规范。（2）本次资产置换系将延吉投资所属的林木和林下参资产置换至本公司，有助于盘活本公司资产，发展本公司，因此，本次交易是可行的。（3）本次交易为非关联交易。（4）本次交易价格是经北京中威华德诚资产评估有限公司于2004年9月14日出具的中威华德诚评报字（2004）1025号《资产评估报告书》为依据，未损害中小投资者的利益。鉴于以上情况，此议案表决程序合法、规范，该议案涉及的交易公平、合理。

    二、交易对方――延吉投资情况介绍

    延吉投资系一家国有独资有限责任公司，2003年2月10日在延吉市工商行政管理局领取了注册号为2224011002288企业法人营业执照；注册资本为人民币叁亿陆仟零陆拾伍万元；税务登记号为地税延字222701732576689号；组织机构代码证为73257668－9；经营范围为主营：加工制造供水供热园林绿化风景区市政工程等城市基础设施兼营：项目开发投资管理。截止2003年12月31日，延吉投资总资产为人民币782,424,041.38元，净资产为人民币482,855,997.25元。

    延吉投资与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    延吉投资成立以来未受过任何行政处罚；也无涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    三、交易标的情况介绍

    1、根据《资产置换协议》，本公司拟以其所属的债权和存货与延吉投资所属的林木和林下参资产进行资产置换。本公司拟置出资产系本公司以经营等方式依法取得的债权和存货。本公司对该等资产拥有完整的资产，且不存在担保、抵押或者设定其他任何第三者权益的情形，不存在司法扣押、查封、冻结等情形。延吉投资拟置入给本公司的林木和林下参资产系延吉投资所属的资产。该等资产权利完整，不存在权利瑕疵或设定他项权利等情形。双方一致同意本次资产置换的交易价格，由双方根据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的《延边公路建设股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（评估基准日为2004年9月10日）评估的价值协商确定。

    2、资产置换中涉及的债权转移事项，因本次资产置换是在延吉市人民政府统一协调下实施的，故本次置换中涉及的债权转移事项由延吉市政府统一协调解决。

    四、资产置换的主要内容及定价情况

    （一）资产置换标的

    1、置入资产

    本次资产置换拟置入资产为延吉投资合法拥有的林木和林下参资产。延吉投资持有安林证字（2004））第01250号《中华人民共和国林权证》，该森林或林木所有权权利人为延吉投资，该项资产位于安图县万宝镇大顶子村。主要树种为针叶、阔叶。面积为681.5公顷。期限50年（自2003年9月19日至2053年9月18日）。四至东：大石头林业局林；南前进村林、万宝镇办林场林；西：大顶子村林、万宝镇办林场林、大石头林业局林、万宝村林；北：大石头林业局林。依据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2004）第1025号《延边公路建设股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（评估基准日为2004年9月10日），评估对林下参采取现行市场法，对林木采取收益现值法，评估价值为人民币4,504.82万元。

    根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估常用的行业惯例、统计参数或通用参数，并认定这些前提条件在评估基准日时成立。

    A.评估公式

          (1+P)n-1
 En＝An·——————·K
          P×(1+P)n

    式中：EN-------林木资产评估值

    An---年择伐净收益

    n---收益期

    P---折现率

    K---林木资产所占的份额系数

    An＝W-S-C

    式中：W----年销售收入

    S----各项税金

    C----各项成本费用

    B.各项参数的选定

    ①年择伐净收益的确定

    年销售收入的确定

    参照11、13和14林班以前年度择伐量统计确定收益期年择伐量，依据现行市场价格确定年销售收入。

    各项税金的确定

    根据国家有关税收文件规定，木材销售需交纳育林基金按销售收入15%，特产税按销售收入5%，所得税按净收入的33%。

    各项成本费用的确定

    各项成本费用包括木材生产成本、营林生产成本、销售费用、管理费用和财务费用。木材生产成本包括采伐所需的调查设计费、清杂、采伐、打枝、造材、剥皮、集材等。营林生产成本包括防火设施建设、护林、病虫害防治所需费用。

    ②收益期的确定

    收益期按林权证尚余期限确定。

    ③折现率的确定

    折现率按同行业平均利润率确定。④

    ④林木资产所占的份额系数确定

    林木资产所占的份额系数按当地森林经营实践中习惯性的林木资产所占份额确定。

    本公司董事会认为，上述评估方法基本能够公允地体现所评估资产的价值。

    2、置出资产

    本次资产置换的拟置出资产为本公司的所属债权和存货。截止2004年9月10日，本公司债权和存货账面价值4,503.27万元；调整后的账面价值为4,503.27万元；依据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2004）第1026号《延边公路建设股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（评估基准日为2004年9月10日）评估的价值为人民币4,503.27万元。

序号 项目                业务内容 账面原值      坏账准备      账面价值
一   其他应收款
1    延边州政治协商会     往来款  50,000.00     15,000.00     35,000.00
2    延边州法院           往来款  51,480.00     41,184.00     10,296.00
3    延边交通贸易总公司   往来款  24,240,617.67 20,241,354.08 3,999,263.59
4    延边兴亚食品批发商行 往来款  4,898,499.20  4,184,475.36  714,023.84
5    延边公路工程处       往来款  3,787,701.58  2,486,710.79  1,300,990.79
6    职工住房集资尾款     往来款  7,522,665.88  2,953,286.62  4,569,379.26
7    浙江金华坤泰公司     往来款  58,048,956.31 23,860,000.00 34,188,956.31
     小计                         98,599,920.64 53,782,010.85 44,817,909.79

    四、交易协议的主要内容及定价情况

    （一）定价原则

    根据本次资产置换双方签署的《资产置换协议》，本次拟置出资产定价根据北京中威华德诚资产评估有限公司以2004年9月10日为基准日《延边公路建设股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》的价值协商确定。

    （二）资产置换金额及方式

    置出资产—本公司以北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2004）第1026号《延边公路建设股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》评估的价值为4,503.27万元为交易额；置入资产—以北京中威华德诚资产评估有限公司出具中威华德诚评报字（2004）第1025号《延边公路建设股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》评估的延吉投资所属林木和林下参资产，价值为4,504.82万元进行资产置换。

    （三）生效条款

    《资产置换协议书》经双方签字盖章后成立，尚需经本公司2004年第三次临时股东大会审议通过后生效。

    五、涉及本次资产置换的有关事项的处理

    1、业务的处置：本公司所涉及的债权和存货资产一并转移给延吉投资；延吉投资资产不涉及任何有关业务事项的转移，本公司不接受延吉投资设定在上述资产上的任何项目或业务，由延吉投资在本次资产置换生效后清理完毕。

    2、本次资产置换不涉及人员安置、关联交易、资金来源、高管人员变动等情况。

    六、本次资产置换的目的和对本公司的影响

    由于本公司为趋于规范化管理，延吉市人民政府予以扶持发展,而本公司拟划出的资产，经过多年的运行，已出现老化迹象。若继续留置该债权和存货，尚需投入较大的成本，将加大本公司的资金压力。为实现本公司以本地公路为主的发展方向，加速产品结构调整，规避投资风险过大，减少了本公司损失。如上述资产继续保留在本公司，不仅不能产生效益，还可能为本公司带来新的亏损隐患。

    虽然本次置入的林木和林下参资产不能即期产生效益，但因该地段处于安图县万宝镇大顶子村，林木资源和药材资源丰富，发展前景十分看好，经济增长速度较快，故本公司本次资产置换进来的林木和林下参资产增值将指日可待。可以看出，本次资产置换后，本公司将有效地降低弱势资产的比重，优化企业资产结构，提高核心竞争力，同时也为本公司加快发展提供了保证。本次资产置换对本公司损益及净资产均不产生影响。

    七、中介机构对本次资产置换的意见简介

    北京市京都律师事务所大连分所律师曲承亮、王书军认为：本公司本次资产置换符合《公司法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及有关法律、法规、规范性文件的规定，本次资产置换议案已经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需经本公司2004年第三次临时股东大会批准，其实施不存在法律障碍。

    八、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会十四次会议决议；

    2、本公司独立董事意见；

    3、北京市京都律师事务所大连分所出具《资产置换的法律意见书》；

    4、本公司与延吉投资签订的《资产置换协议》；

    5、北京中威华德诚资产评估有限公司出具中威华德诚评报字（2004）第1025号《延边公路建设股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》；

    6、北京中威华德诚资产评估有限公司出具中威华德诚评报字（2004）第1026号《延边公路建设股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》；

    7、延吉投资的董事会决议；

    8、中华人民共和国林权证。

    

延边公路建设股份有限公司董事会

    2004年9月17日

     延边公路建设股份有限公司资产赠与公告

    特别提示

    本公司及本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    ●为方便广大投资者阅读,本公告对涉及资产赠与各方简称如下：

    延边公路建设股份有限公司

    以下简称"本公司"

    延吉市投资开发有限公司

    以下简称"延吉投资"

    ●本次内容为：资产赠与。

    ●本次资产赠与行为不存在关联交易。

    ●本次资产赠与基于下述目的：盘活本公司资产，优化企业资产结构。

    一、交易概述

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规和规章的规定及延吉市人民政府延市政函〔2004〕46号《延吉市人民政府关于延吉市投资开发有限公司赠与延边公路建设股份有限公司资产的批复》，为保护广大股东的利益，优化资产结构，由延吉市人民政府统一协调实施资产赠与议案。延吉投资拟以所属的林地使用权及地上房屋建筑物（经评估后的价值为人民币1,500.38万元）赠与本公司。双方经协商一致，于2004年8月28日签订了《资产赠与协议》。因延吉投资与本公司及本公司前十名股东间不存在关联关系，故本次资产赠与不构成关联交易。

    1、本公司于2004年9月17日召开了第四届董事会第十四次会议，本公司全体董事认真审议并一致通过了本次资产赠与议案及《资产赠与协议》。独立董事李明先生、冯淑华女士、高真茹女士认为:本次资产赠与是结合本公司的发展需要，由延吉市人民政府统一协调实施，本公司聘请有关专业机构进行了专业评估，不存在损害本公司和股东特别是中、小股东利益的情形，同意提交本公司2004年第三次临时股东大会进行审议。

    本次资产赠与议案尚需经本公司2004年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

    2、本次资产赠与行为不存在关联交易。

    3、本公司董事会在审议本次资产赠与事宜时,全体董事签署意见并一致同意该议案；本公司独立董事冯淑华女士、高真茹女士、李明先生对此次资产赠与发表了独立意见，认为：（1）此项议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》的有关规定,表决程序合法、规范。（2）此次资产赠与系将延吉投资所属的林地使用权及地上建筑物赠与至本公司，有助于盘活本公司资产，发展本公司，因此，此次赠与是可行的。（3）本次赠与为非关联交易。（4）此次赠与价格是以2004年9月14日经北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2004）1027号《资产评估报告书》为依据，未损害中小投资者的利益。鉴于以上情况，此议案表决程序合法、规范，该议案涉及的赠与公平、合理。

    二、赠与对方――延吉投资情况介绍

    延吉投资系一家国有独资有限责任公司，2003年2月10日在延吉市工商行政管理局领取了注册号为2224011002288企业法人营业执照；注册资本为人民币叁亿陆仟零陆拾伍万元；税务登记号为地税延字222701732576689号；组织机构代码证为73257668－9；经营范围为主营：加工制造供水供热园林绿化风景区市政工程等城市基础设施兼营：项目开发投资管理。截止2003年12月31日，延吉投资总资产为人民币782,424,041.38元，净资产为人民币482,855,997.25元。

    延吉投资与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    延吉投资成立以来未受过任何行政处罚；也无涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    三、交易标的情况介绍

    1、根据《资产赠与协议》，延吉投资拟以其所属的林地使用权及地上建筑物赠与本公司。延吉投资对该等资产拥有完整的资产，且不存在担保、抵押或者设定其他任何第三者权益的情形，不存在司法扣押、查封、冻结等情形。双方一致同意本次资产赠与的交易价格，由双方根据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2004）1027号《延边公路建设股份有限公司接受捐赠资产评估报告书》（评估基准日为2004年9月10日）评估的价值协商确定。

    2、资产赠与中涉及的其他转移事项，因本次资产赠与是在延吉市人民政府统一协调下实施的，故本次赠与中涉及的其他转移事项由延吉市政府统一协调解决。

    四、资产赠与的主要内容及定价情况

    公司接受延吉投资赠与的资产状况：

    1、延吉投资持有吉林省安图县人民政府核发的安林证字（2004）第01250号《中华人民共和国林权证》。

    2、公司接受延吉投资赠与的资产为林地使用权（11林班、13林班和14林班所在地）及地上房屋建筑物，该宗地位于吉林省安图县万宝镇大顶子村，面积为681.5公顷。四至东：大石头林业局林；南：前进村林、万宝镇办林场林；西：大顶子村林、万宝镇办林场林、大石头林业局林、万宝村林；北：大石头林业局林。

    3、公司接受赠与的林地使用权及地上房屋建筑物，用途为药材基地，使用年限为50年（自2003年9月19日起至2053年9月18日止）。

    4、根据北京中威华德诚资产评估有限公司采取重置成本法和收益现值法出具的中威华德诚评报字（2004）第1027号《延边公路建设股份公司接受捐赠资产评估报告书》，截止2004年9月10日，该林地使用权及地上房屋建筑物评估价值为人民币1,500.38万元。 （二）定价原则

    根据本次资产赠与双方签署的《资产赠与协议》，本次拟赠与资产以北京中威华德诚资产评估有限公司以2004年9月10日为基准日出具的《延边公路建设股份有限公司接受捐赠资产评估报告书》评估的价值确定赠与价值。

    （三）资产赠与金额及方式

    以北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2004）1027号《延边公路建设股份有限公司接受捐赠资产评估报告书》评估的价值为人民币1,500.38万元确定赠与价值为人民币1,500万元。 （四）生效条款

    《资产赠与协议》经双方签字盖章后成立，尚需经本公司2004年第三次临时股东大会审议通过后生效。

    五、涉及本次资产赠与有关事项的处理

    本公司本次资产赠与不涉及债权债务转移及不涉及人员安置、关联交易、资金来源、高管人员变动等情况。

    六、本次资产赠与的目的和对本公司的影响

    由于本公司优化企业资产结构，延吉市人民政府予以扶持发展。延吉投资

    虽然本次赠与本公司的林地使用权及地上房屋建筑物不能即期产生效益，但因该地段处于安图县万宝镇大顶子村，用于药材基地开发,发展前景十分看好，经济增长速度较快，故本公司本次赠与获得的资产增值将指日可待。可以看出，本次资产赠与后，将增加本公司的净资产1500万元，将有效地降低弱势资产的比重，优化企业资产结构。

    七、中介机构对本次资产赠与的意见简介

    北京市京都律师事务所大连分所曲承亮、王书军律师认为：本公司本次获得的资产赠与符合有关法律、法规、规范性文件的规定，本次资产赠与议案尚需经本公司2004年第三次临时股东大会批准，其实施不存在法律障碍。

    八、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会十四次会议决议；

    2、本公司独立董事意见；

    3、北京市京都律师事务所大连分所出具资产赠与法律意见书；

    4、本公司与延吉投资签订的《资产赠与协议》；

    5、北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2004）第1027号《延边公路建设股份有限公司接受捐赠资产评估报告书》；

    6、延吉投资的董事会决议；

    7、中华人民共和国共和国林权证。

    

延边公路建设股份有限公司董事会

    2004年9月17日