特别提示

    本公司及本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    ● 为方便广大投资者阅读,本公告对涉及交易各方简称如下：

    延边公路建设股份有限公司 以下简称“本公司”、“公司”或“延边公路”

    敦化市华康制药总厂 以下简称“华康制药”

    金华坤泰公路建设有限公司 以下简称“坤泰公司”

    ●本次交易内容为：股权转让；交易标的为：转让控股子公司坤泰公司的股权；交易金额为：人民币零元。

    ● 本次股权转让行为不存在关联交易。

    ●本次股权转让基于下述目的：盘活资产，收缩公司经营战线。

    一、交易概述

    1、根据2004年8月23日本公司与华康制药签署的《股权转让协议》，经本公司2004年8月24 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过《关于转让本公司控股子公司金华坤泰公路建设有限公司股权的议案》，本公司拟以零元的价格，将本公司持有的控股子公司坤泰公司95％的股权转让给华康制药。

    2、本次股权转让行为不存在关联交易。

    3、本公司董事会在审议本次股权转让事宜时,全体董事签署意见并一致同意该议案。公司独立董事高真茹女士因故未能参加本次董事会会议，委托独立董事李明先生代为行使权利。独立董事冯淑华女士、李明先生对此次股权转让发表了独立意见，认为：（1）此项议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》的有关规定,表决程序合法、规范。（2）此次股权转让系将延边公路持有坤泰公司95％的股权予以零价款转让,有助于盘活公司资产，收缩经营战线，有利于延边公路未来的发展，因此，此次交易是可行的。（3）此次交易为非关联交易。（4）此次交易价格是以坤泰公司经审计的2003年12月31日账面价值为依据，由双方协商定价，未损害中小投资者的利益。鉴于以上情况，本人认为，此议案表决程序合法、规范，议案涉及的交易公平合理。

    4、由于本次股权交易的标的未达到中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》中所列标准，故本次股权转让不构成重大股权交易。

    二、交易对方――华康制药情况介绍

    1、华康制药为集体所有制企业,成立于1999年3月12日。注册地为敦化市丹江街十号；办公地点：敦化市丹江街十号；注册资本5800万元；法定代表人关武先生；税务登记证号码为222403126467036；主营业务范围为：中西成药 化学消毒剂。

    2、2004年8月10日，华康制药召开了职工代表大会，出席职工代表大会的全体职工代表一致同意受让延边公路持有的坤泰公司95％的股权并承接坤泰公司欠延边公路的其他应付款人民币21,188,956.31元。

    3、华康制药与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

    4、华康制药持续发展，经营状况发展良好，截止2001年12月31日,华康制药总资产120,574,138.89元,净资产73,111,909.51元。主营业务收入113,411,159.64元,净利润2,116,806.47元。

    截止2002年12月31日,华康制药总资产126,757,507.98元,净资产76,192,321.12元。主营业务收入132,402,936.65元,净利润1,844,895.05元。

    截止2003年12月31日,华康制药总资产131,684,153.84元,净资产67,079,068.06元。主营业务收入144,952,497.13元,净利润-9,238,644.07元。

    5、华康制药自成立至今,未受过任何行政处罚；也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    三、交易标的情况介绍

    （一） 基本情况

    1、本公司是根据吉林省经济体制改革委员会吉改股募〔1993〕52号文件批准，于1993年4月采取定向募集方式设立的股份有限公司，1997年4月29日经中国证券监督管理委员会证监发字〔1997〕189号文件批准成为上市公司。经营范围为：公路建设；金属材料、纺织品、建筑材料、机械设备批发零售***。注册资本18,411万元。注册地址：延吉市河南街1号。法定代表人为郭仁堂。本公司持有坤泰公司95％的股权。

    2、延边交通贸易总公司于1993年3月在延边朝鲜族自治州工商行政管理局领取了注册号为2224001000060全民企业法人营业执照。主营钢材、建材、润滑油、五交化、百货、副食品、土特产品。注册资本为200万元。注册地址：延吉市河南路1号。法定代表人为吕仲秋。延边交通贸易总公司持有坤泰公司5％的股权。2004年8月5日，延边交通贸易总公司同意放弃优先购买本公司持有坤泰公司95％的股权。

    3、本公司于1999年6月3日召开第二届第七次董事会，审议收购金华市公路建设有限公司和英属处女岛东迅有限公司持有的坤泰公司95％的股权，1999年5月28日，本公司和延边交通贸易总公司与金华市公路建设有限公司和英属处女岛东迅有限公司签署了《股权转让协议》，该《股权转让协议》约定，本公司采取出资购买方式，转让价格为人民币133,000,000.00元。1999年6月，坤泰公司的股东变更为本公司和延边交通贸易总公司。

    （二） 股权形成原由及现状

    1、坤泰公司于1996年9月成立，是一家中外合资经营企业，经营期限为20年，注册资本为6,783万元，股东为金华市公路建设有限公司和英属处女岛东迅有限公司。金华市公路建设有限公司持有坤泰公司21.97％的股权，英属处女岛东迅有限公司持有坤泰公司78.03％的股权。核准的经营范围包括：投资、开发、建设经营金华市境内03省道陶朱路至金义路段及金华市双龙大桥50％经营权的投资和经营。根据浙江金华会计师事务所浙金会师审一〔1999〕第018号《审计报告》，截止1998年12月31日，坤泰公司总资产为174,860,992.15；总负债为105,196,550.36元。

    2、1999年5月28日，本公司依法持有坤泰公司95％的股权，延边交通贸易总公司持有坤泰公司5％的股权。

    3、1999年5月至2002年底，坤泰公司保持了平稳发展，但2003年由于经营区域内高速公路的开通，导致坤泰公司所属收费站收费收入大幅下降，为此，本公司在2002年度对其收费经营权计提减值准备90,566,199.57元；计提长期投资跌价准备53,773,803.95元；本公司对坤泰公司长期投资已调减为0元。经北京中证国华会计师事务所有限公司出具的京中证审三审字〔2004〕011号《审计报告》，截止2003年12月31日，坤泰公司总资产为54,122,255.46元；总负债为75,925,619.46元； 净资产为-11,803,364.00元；应收账款总额为27,806,426.44元；主营业务收入为11,839,888.03元；主营业务利润为3,610,809.52元；净利润为-143,010.38元。

    4、坤泰公司资产除2,000,000.00元涉定抵押以外，截止2004年7月31日，其他资产不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及本次股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    5、根据北京中证国华会计师事务所有限公司给本公司出具的京中证审三审字〔2004〕011号《审计报告》，截止2003年12月31日，本公司应收坤泰公司往来款人民币31,771,643.91元。截止2004年7月31日，本公司应收坤泰公司往来款45,048,956.31元，其中应收坤泰公司股利1,257,312.40元形成于1999年至2002年；应收15,000,000元往来款形成于2002年，系公司为坤泰公司代垫金华豪乐公司股权收购款；其余款项中的大部分系公司2001年至2004年7月间对坤泰公司的借款，该借款用于坤泰公司偿还银行借款。

    本公司于2003年计提上述往来款坏账准备23,860,000元，账面应收坤泰公司往来款21,188,956.31元。依据《股权转让协议》，截止2004年7月31日本公司同意坤泰公司所欠本公司往来款21,188,956.31元由华康制药承接。

    四、交易协议的主要内容及定价情况

    (一)根据2004年8月23日签署的《股权转让协议》，该交易协议的主要内容为：

    1、交易价格和定价依据

    2004年3月4日，北京中证国华会计师事务有限公司给本公司出具了京中证审三审字〔2004〕009号《审计报告》，截止2003年12月31日，本公司对坤泰公司长期股权投资为人民币零元。经双方协商确定本次股权转让总价款为人民币零元。

    2、交易程序

    自本协议签订之日起10个工作日，本公司将协助华康制药办理工商变更手续。

    3、合同的效力

    (1)本协议自双方签字盖章并经甲方董事会审议通过后生效。

    (2)本公司、华康制药任何一方违约,应赔偿对方因此而受到的一切损失。

    （二）往来款收回风险情况

    本次交易为双方协商定价。华康制药财务状况良好,本公司董事会认为华康制药作为坤泰公司的母公司具有良好的信誉度，且已承诺承接坤泰公司所欠本公司往来款21,188,956.31元，因此该笔往来款项的收回不存在风险。

    五、涉及股权转让的其他安排

    本次交易为股权转让，不涉及人员安置、土地租赁、高管人员变动、关联交易、资金来源等情况。

    六、股权转让的目的和对本公司的影响

    本公司此次股权转让基于下述目的：盘活资产，收缩本公司经营战线。本次股权转让对本公司未来财务状况和经营成果不产生影响。

    七、备查文件目录

    1、第四届董事会第十三次会议决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、《股权转让协议》；

    4、华康制药营业执照；

    5、华康制药职工代表大会决议；

    6、延边交通贸易总公司营业执照；

    7、延边交通贸易总公司同意放弃优先购买股权的承诺函。

    

延边公路建设股份有限公司

    董事会

    2004年8月24日