本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    一、会议情况

    延边公路建设股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2004年5月16日在在吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室召开，会议应参加董事9人，实际参加董事7人。董事职位空缺2人。监事会监事长张卫忠先生、监事许青石先生、金美兰女士列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。会议审议通过如下议案：

    1、关于选举郭仁堂先生任公司董事长的议案；

    2、关于同意吕仲秋先生辞去公司董事职务、胡爱国先生辞去公司董事职务、杨凯先生辞去公司总会计师职务、张春刚先生辞去公司副总经理职务的议案；

    3、关于解聘吕仲秋先生总经理职务、解聘秦健先生副总经理职务的议案；

    4、关于聘任郭仁堂先生任公司总经理的议案；

    因鉴于公司目前实际情况，决定聘任郭仁堂先生任公司总经理。

    5、关于聘任汤殿贵先生、李忠国先生任公司副总经理、聘任冯波女士任公司总会计师的议案；

    6、关于聘任律师事务所的议案；

    由于公司聘请的北京市同达律师事务所聘期已满，公司决定改聘北京市京都律师事务所大连分所为本公司的常年法律顾问，聘期一年。

    7、关于增加对延边公路工程建设有限责任公司出资的议案；

    本公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于出资设立延边公路工程建设有限责任公司的议案》（有关该项议案的公告发布于2004年1月10日的《证券时报》16版），由于该议案确定的该公司注册资本为人民币200万元，不符合国家有关公路工程公司最低注册资本不低于500万元的要求，鉴于此，本公司拟增加出资额，由原出资102万元，占总股本的 51％，增加至出资260万元，占总股本的52％，其他股东的出资亦相应增加，由此延边公路工程建设有限责任公司注册资本增加至500万元。

    二、公司独立董事关于聘任、解聘本公司高管人员的独立意见

    公司独立董事冯淑华女士、李明先生、高真茹女士认为，延边公路建设股份有限公司董事会对聘任郭仁堂先生任公司总经理、经总经理郭仁堂先生提名，聘任汤殿贵先生、李忠国先生任公司副总经理、聘任冯波女士任公司总会计师的提名程序、审议程序合法有效，经对上述郭仁堂先生、汤殿贵先生、李忠国先生、冯波女士个人简历、学历资格和工作能力的考察，认为均可胜任所聘任工作，符合担任该项工作的资格和条件。同时，认为解聘原任总经理吕仲秋先生、副总经理秦健先生的程序合法有效，符合公司发展需要，因此同意上述解聘事项。

    附：聘任高管人员简历

    聘任高管人员简历：

    李忠国先生，41岁，大学学历，中共党员，高级政工师，历任吉林省敦化林机厂党支部书记、检查室主任、吉林敖东药业集团股份有限公司监事会秘书、纪委监察处处长，党群工作部部长、监事会监事、营销公司华南区经理等职。

    冯波女士，36岁，中专学历，会计师，中共党员，曾任吉林敖东药业集团股份有限公司财务部副部长，现任吉林敖东药业集团股份有限公司审计处处长。