本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开、出席会议情况及提案审议情况

    延边公路建设股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年5月16日在吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表共3人，代表股份57,989,104股，占公司总股本的31.50%，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由公司董事李利平先生主持，以记名投票方式对会议议案逐项审议表决，表决情况如下：

    1、57,989,104股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100％；0股反对；0股弃权，审议通过《关于提议免去秦健先生、杨凯先生董事职务的议案》；

    ①免去秦健先生董事职务：57,989,104股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100％；0股反对；0股弃权；

    ②免去杨凯先生董事职务：57,989,104股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100％；0股反对；0股弃权。

    2、57,989,104股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100％；0股反对；0股弃权，审议通过《关于提议郭仁堂先生、汤殿贵先生为董事候选人的议案》；

    ①补选郭仁堂先生任公司董事：57,989,104股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100％；0股反对；0股弃权；

    ②补选汤殿贵先生任公司董事：57,989,104股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100％；0股反对；0股弃权。

    3、57,989,104股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100％；0股反对；0股弃权，审议通过《关于提议李明先生为独立董事候选人的议案》；

    补选李明先生任独立董事：57,989,104股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100％，0股反对；0股弃权，

    4、57,989,104股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100％；0股反对；0股弃权，审议通过《关于提议高真茹女士为独立董事候选人的议案》。

    补选高真茹女士任独立董事：57,989,104股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100％，0股反对；0股弃权。

    二、律师出具法律意见情况

    本次股东大会由北京市京都律师事务所大连分所陈立群、曲承亮律师参加见证，并出具法律意见书。认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格、表决及表决程序等有关事宜符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，大会决议合法有效。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、北京市京都律师事务所大连分所出具的法律意见书；

    3、深圳证券交易所要求的其他文件。

    附：当选董事、独立董事简历：

    1、郭仁堂先生，52岁，大专学历，高级政工师，1969年参加工作，曾任敦化鹿场分场场长、吉林敖东药业集团股份有限公司纪委书记、党委副书记、监事会监事长。现任延边公路建设股份有限公司党委书记。

    2、汤殿贵先生，47岁，中共党员，大专学历，政工师。曾任敦化市二轻局党委秘书、敦化市金属容器厂副厂长、敦化市塑料厂副厂长兼工会主席、吉林敖东药业集团股份有限公司营销副经理、吉林敖东药业集团股份有限公司人力资源管理部部长，现任延边公路建设股份有限公司党办主任。

    3、李明先生，42岁，中共党员，毕业于北京市建材工业学校，大专学历，会计师。曾任吉林省长春市墙体材料总厂财务处处长，曾任职于吉林省长春市资产评估中心、吉林纪元资产评估有限责任公司，从事审计评估工作，现为中商资产评估有限责任公司监事。

    4、高真茹女士，35岁，毕业于辽宁师范大学法律专业，大学学历，律师，曾任大连第31中学教师、大连刘宝有律师事务所律师、辽宁青松律师事务所律师，现任辽宁鲲城律师事务所律师。