本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    延边公路建设股份有限公司第四届董事会第六次会议于2004年1月9日以通讯方式召开。应参加表决董事11人，因公司董事长姜长龙先生辞去董事、董事长职务，公司独立董事胡政先生也于日前提出辞去独立董事职务，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。会议审议并通过如下议项：

    1.关于出资102万元设立延边公路工程建设有限责任公司的议案，6票同意，3票反对；

    2.关于聘任会计师事务所的议案，全票同意；

    由于公司聘请的北京中兴宇会计师事务所有限责任公司聘期已满，公司拟改聘北京中证国华会计师事务有限公司为本公司的财务审计机构，聘期一年，聘任费用拟定为20万元，在公司工作期间的食宿费、交通费等由本公司负担。

    本议案尚需报请股东大会审议通过。

    3.关于修改公司章程的议案，7票同意，2票反对；

    2003年12月25日，公司接到公司第一大股东吉林敖东药业集团股份有限公司（现持有本公司48,921,576股法人股股份，占公司总股本26.57%）《关于召开临时股东大会的提案》、《关于改选公司董事会的提案》以及《关于修改公司章程的提案》，根据《公司章程》的有关规定，现将吉林敖东药业集团股份有限公司的提案提交董事会审议，《关于修改公司章程的提案》内容如下：

    根据《公司法》等国家法律、法规之规定，结合公司发展需要，对公司章程的相应条款进行修改。

    原章程第五章第一百零六条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名（至少包括一名会计专业人士），设董事长一名。

    修改为：

    第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名（至少包括一名会计专业人士），设董事长一名。

    4.关于改选公司董事会的议案，6票同意，3票反对；

    根据公司第一大股东吉林敖东药业集团股份有限公司的提案，现提议改选公司董事会，提名吕仲秋、李利平、汤殿贵、郭仁堂、杨凯、秦健（按姓氏笔画为序）（简历附后）为公司董事会董事候选人。

    提名王秀宏、冯淑华、吕桂霞（按姓氏笔画为序）（简历附后）为公司独立董事候选人。

    5.关于召开2004年第一次临时股东大会的议案，7票同意，2票反对。

    根据《公司法》以及公司第一大股东吉林敖东药业集团股份有限公司的提案，本公司董事会决定于2004年 2月 14日召开本公司2004年第一次临时股东大会，会议主要议题和相关事项如下：

    （一）会议时间：2004年2月14日9：30

    （二）会议地点：吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室

    （三）会议议程：

    1.关于修改公司章程的议案（详细内容见前文）；

    2.关于改选公司董事会的议案（详细内容见前文）；

    3.关于聘任会计师事务所的议案（详细内容见前文）。

    （四）出席对象：

    1、凡2004年2月6日下午交易结束后在深圳证券登记公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；

    2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    （五）登记事项：

    1、法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记手续；受托人持委托人证券帐户卡、加盖印章或亲笔签名的委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记时间：

    2004年2月12日--2月13日。

    工作时间：上午8：00—11：00

    下午2：00—4：00

    3、登记及联系地址：

    吉林省延吉市河南街1号 ，本公司董事会办公室。

    联系电话：0433--2810612

    传 真：0433--2810612

    邮政编码：133001

    联系人：张洪军

    （六）其他事项

    1、会期半天；

    2、出席会议的股东费用自理。

    

延边公路建设股份有限公司董事会

    2004年1月9日

    附件：1、授权委托书；

    2、董事候选人简历；

    3、独立董事候选人简历；

    4、独立董事提名人声明（一）（二）（三）；

    5、独立董事候选人声明（一）（二）（三）。

    附件1、延边公路建设股份有限公司2004年第一次临时股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）,（身份证号码：），代表本公司（本人）出席延边公路建设股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人（签章）：

    委托人证券帐户号码：

    委托人持有本公司股票数量：

    代理人签字：

    委托日期：

    附件2、董事候选人简历:

    1、吕仲秋先生， 41岁，中共党员，研究生学历，经济师。曾任吉林省交通投资开发公司贸易部经理、总经理助理、副总经理，东北高速公路股份有限公司筹委会成员、监事，现任延边公路建设股份有限公司董事兼总经理。吕仲秋先生长期从事投资管理及资本运营工作，具有丰富的企业管理经验。

    2、李利平先生， 49岁，中共党员，高级经济师。曾任敦化市制药厂党总支书记，敦化市医药管理局副局长、延边敖东集团公司副总经理、吉林敖东药业集团股份有限公司董事、副总经理，现任吉林敖东药业集团股份有限公司执行董事、延边公路建设股份有限公司董事。

    3、汤殿贵先生，47岁，中共党员，大专学历，政工师。曾任敦化市二轻局党委秘书、敦化市金属容器厂副厂长、敦化市塑料厂副厂长兼工会主席、吉林敖东药业集团股份有限公司营销副经理，现任吉林敖东药业集团股份有限公司人力资源管理部部长。

    4、杨凯先生， 27岁，中共党员，会计师，大专学历。曾任敖东集团结算中心会计、敖东集团资产中心会计、敖东集团财务部会计、敖东药业集团资产管理部部长、吉林敖东药业集团股份有限公司财务部副部长、现任延边公路建设股份有限公司董事兼总会计师。

    5、郭仁堂先生，52岁，大专学历，高级政工师，1969年参加工作，曾任敦化鹿场分场场长、吉林敖东药业集团股份有限公司纪委书记、党委副书记、监事会监事长。现任吉林敖东药业集团股份有限公司监事会监事长。

    6、秦健先生， 32岁，中共党员，毕业于上海财经大学工商管理学院，工商管理硕士。曾任职于国信证券、深圳市国际信托投资有限责任公司，现任延边公路建设股份有限公司董事、董事会秘书兼副总经理。秦健先生长期从事财务管理、投资银行等工作，具有丰富的财务管理、投资管理及资本运作经验。

    附件3、独立董事候选人简历：

    王秀宏女士：34岁，律师，研究生，新疆塔城市法律顾问处专职律师，大连刘宝有律师事务所专职律师。

    冯淑华女士，55岁，中共党员，大学学历，高级会计师。1968年毕业于吉林轻化工业学校纺织专业，1989年毕业于北京社会函授大学工业会计专业（在职），1993年毕业于吉林省委党校党政管理专业（在职），1987年取得会计师职称，1998年取得高级会计师任职资格，2001年1月参加上市公司独立董事培训，获得结业资格。历任吉林纺织厂核算员，吉林国营江北机械厂助理会计师，吉林省企业整顿办助理会计师，吉林省经济体制改革委员会副处长、处长，中国证监会长春特派办法规稽查处处长、工会副主席，现已离休。2003年6月，任延边公路建设股份有限公司独立董事。

    吕桂霞女士，37岁，毕业于吉林工业大学管理工程学院，工业企业管理学士学位，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师、金融经济师。历任黑龙江省粮食厅财务处会计、中国工商银行长春市分行信贷员、吉林吉兴会计师事务所从事资产评估、审计工作，吉林纪元资产评估有限责任公司任董事、中商资产评估有限责任公司从事资产评估工作，任监事。

    附件四：延边公路建设股份有限公司独立董事提名人声明（一）（二）（三）

    (一)提名人延边公路建设股份有限公司董事会现就提名王秀宏女士为延边公路建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与延边公路建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件），被提名人已书面同意出任延边公路建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合延边公路建设股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在延边公路建设股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括延边公路建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：延边公路建设股份有限公司董事会

    2004年1月9日

    (二)提名人延边公路建设股份有限公司董事会现就提名冯淑华女士为延边公路建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与延边公路建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件），被提名人已书面同意出任延边公路建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合延边公路建设股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在延边公路建设股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括延边公路建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：延边公路建设股份有限公司董事会

    2004年1月9日

    (三)提名人延边公路建设股份有限公司董事会现就提名吕桂霞女士为延边公路建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与延边公路建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件），被提名人已书面同意出任延边公路建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合延边公路建设股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在延边公路建设股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括延边公路建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：延边公路建设股份有限公司董事会

    2004年1月9日

    附件五：延边公路建设股份有限公司独立董事候选人声明（一）（二）（三）

    (一)声明人 王秀宏 作为延边公路建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与延边公路建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括延边公路建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人 王秀宏

    2004年1月9日

    (二)声明人 冯淑华作为延边公路建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与延边公路建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括延边公路建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人 冯淑华

    2004年1月9日

    (三)声明人 吕桂霞作为延边公路建设股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与延边公路建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括延边公路建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人 吕桂霞

    2004年1月9日