本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    中国证监会长春特派办于2003年9月1日至9月5日对本公司进行了巡回检查。公司于2003年11月4日收到中国证监会长春特派办《限期整改通知书》（以下简称《通知》），对此，本公司高度重视，针对《通知》中要求整改事项，按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况逐项研究，提出了落实、整改措施。2003年11月26日公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，本着严格自律、规范运作的精神和对股东负责的态度，审议通过《关于中国证监会长春特派办巡检提出问题的整改报告》。现将公司的整改情况及整改措施报告如下：

    2003年初，本公司第一大股东和第二大股东发生变动，应公司新股东要求， 2003年4月，公司召开临时股东大会改选了董事会和监事会，并通过召开董事会组成新的经营班子。公司新的董事会成立后，经对公司调查了解后发现，公司原经营班子存在滥用职权、未履行法律法规和公司章程规定的决策程序，并因此严重侵犯了公司股东利益等问题。针对上述问题，公司一方面及时向中国证监会、中国证监会长春特派办、深圳证券交易所做了汇报，并及时将上述情况予以如实披露；另一方面公司董事会积极采取措施，按照“清理整顿、规范发展”的方针，完善公司治理、规范公司运作，加强内部管理和对子公司的控制，保障公司和股东利益不再受到侵害，促进公司步入健康、规范发展的轨道。

    一、关于公司运作存在的不规范问题及整改措施

    1、《通知》指出：公司存在部分股东大会会议记录无出席会议董事及记录员签名；无逐项表决结果；有的董事会会议无会议记录，且部分参会董事未在记录上签字等情况。

    情况说明及整改措施：公司股东大会基本能够严格按照规定程序和要求召开，但确有部分股东大会会议记录无出席会议董事及记录员签名的情况，系有关工作人员疏忽所致；股东大会记录中无逐项表决结果，系该表决结果的原始资料均记录于股东大会决议里，并与其他会议资料一并装订存档，因此未再单独记录；公司过去以通讯方式召开的董事会存在无会议记录的情况；部分参会董事存在未在会议记录上签字情况，系该董事因事请假提前离会未能签字所致。

    针对上述情况，公司将根据检查所提要求和有关规定进行整改，加强规范运作意识，工作上从严从细，杜绝类似现象再次发生。

    2、《通知》指出，公司存在2002年度股东大会清点票数时未安排监事参加、公司董事会会议通知送达时间不符合“提前10日通知全体董事”的情况。对此问题，公司已引起足够的重视，并将进一步加强规范化运作，一丝不苟地按照公司章程及相关规定执行。

    3、《通知》指出，公司存在监事会召开没有书面会议通知、部分监事会无会议记录、个别监事会决议没有监事签名的情况。对此问题，公司将积极整改，在重视发挥监事会监督职能的同时，也要重视监事会的基础性工作， 严格管理、规范运作，把监事会的各项工作做细做实。

    4、《通知》指出，公司存在公司董事长因工作变动辞去董事长一职，董事长职位空缺的情况。对此情况，公司股东和董事会正积极沟通并物色人选，以尽快解决此事。

    二、关于公司管理方面存在的问题及整改措施

    1、《通知》指出，公司原经营班子存在越权决策、乱投资、乱借款、未履行法律法规和公司章程规定的决策程序，如原经营班子绕过董事会擅自收购豪乐公司股权事件和擅自向公司原控股股东延边国有资产经营总公司借款550万元的事项。

    情况说明及整改措施：有关公司原经营班子存在越权决策、乱投资、乱借款、未履行法律法规和公司章程规定的程序并因此严重侵犯公司股东利益的问题，公司已在2002年度报告中予以如实披露（有关此项内容的公告见本公司2002年年度报告，登载于2003年4月30日《证券时报》上）。针对上述问题，公司将通过修改《公司章程》、制定《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等措施，进一步明确董事会、监事会和经营班子的职权和义务，加强董事会建设，完善公司决策程序，保证董事会的决策职能和监事会的监督职能能够有效落实。同时，按照中国证监会的要求，建立独立董事制度，进一步保证董事会决策、管理的规范性和科学性，保护公司和广大股东特别是中小股东的利益。同时，公司不断补充和完善公司运作应有的各项管理制度，并对公司原有的财务管理、项目投资等各项管理制度进行重大调整，进一步加强对子公司的控制，明确规定子公司不得对外投资和对外提供担保，子公司对外签署任何协议必须经公司董事会批准，子公司的资金运用必须经公司经营班子批准，并由公司财务部统一安排，从而从制度上建立起对子公司的规范化管理。

    （1）关于公司原经营班子绕过董事会擅自收购豪乐股权事项的情况说明及整改措施：

    关于公司原经营班子未经董事会授权，擅自授权公司控股子公司———浙江省金华坤泰公路建设有限公司于2002年下半年使用自有资金收购浙江省杭州豪乐交通投资有限公司所持浙江省金华豪乐交通发展有限公司60%的股权事项（有关此项内容的公告见本公司2002年年度报告，登载于2003年4月30日《证券时报》上），由于该收购事项已经杭州仲裁委员会[2002]杭仲裁字第152号裁决书裁决生效，并经浙江省金华市中级人民法院 [2003]金中民执字第228号执行通知书执行，本公司控股子公司金华坤泰公路建设有限公司已支付了股权转让款，实际履行了股权转让协议。因此本公司已承认该项股权收购事项并正准备接手金华豪乐交通发展有限公司，以尽可能地减少损失。但本公司并未放弃通过法律途径挽回损失的努力，目前，公司正与所聘律师操作此事。同时，公司已将有关当事人涉嫌经济犯罪的材料送交地方司法机关，目前，司法机关已介入该事项的调查之中。

    （2）关于本公司原控股股东延边国有资产经营总公司于2002年分三笔共向本公司借款550万元的事项（经调查，该事项系原经营班子的擅自行为）（有关此项内容的公告见本公司2002年年度报告，登载于2003年4月30日《证券时报》上），截止本报告日，该项借款尚未归还。但公司已与延边国有资产经营总公司协商并达成如下还款方案：鉴于本公司控股股东吉林敖东药业集团股份有限公司受让延边国有资产经营总公司所持本公司股权时，尚有部分款项未予支付，因此，三方同意由吉林敖东药业集团股份有限公司从受让股权的价款中抵扣550万元用于归还本公司。还款日期定于2003年12月31日之前。

    2、《通知》指出，公司存在对外担保且未经董事会授权、未如实披露的事项。

    情况说明及整改措施：公司过去存在多项对外担保（有关此项内容的公告见本公司2002年年度报告，登载于2003年4月30日《证券时报》上），经过艰苦工作，公司对外担保余额已由年初的2,489万元减少至目前的879万元，所余担保正在积极解决之中。

    3、《通知》指出，公司存在为职工建房违规垫付资金1,005万元且未如实披露的事项。

    情况说明及整改措施：有关公司为职工建房违规垫付资金且未如实披露的事项，公司已在2002年度报告中予以披露（有关此项内容的公告见本公司2002年年度报告，登载于2003年4月30日《证券时报》上），该事项在新任董事会经调查发现后，除及时履行信息披露义务外，公司董事会责成经营班子采取措施清收该款项，截止目前，应收职工集资房款已由年初的10,051,499.84元减少至9,849,411.74元。该事项正在积极解决之中。

    4、《通知》指出，公司存在对大连正源企业有限公司相关款项（其他应收款）的清收工作尚未完成的事项。

    情况说明及整改措施：本公司2002年1月18日与大连正源企业有限公司签订《合作开发协议》，本公司出资1,600万元与对方在大连合作开发房地产项目，后对方返还33万元，其余1,567万元一直挂账。

    2003年9月2日，公司与大连正源企业有限公司签订《抵债协议》，根据协议，对方用房地产资产抵偿对我公司的债务，目前过户手续正在办理之中。该笔款项的清收工作已基本完成。

    5、《通知》指出，公司存在延边交通贸易总公司与本公司产权关系不清的事项。

    情况说明及整改措施：有关延边交通贸易总公司与本公司产权关系不清的事项，公司已在2002年度报告中予以披露（有关此项内容的公告见本公司2002年年度报告，登载于2003年4月30日《证券时报》上）。目前，公司正着手理顺与延边交通贸易总公司的产权关系，争取年内完成。

    公司董事会、监事会认为，本次中国证监会长春特派办对本公司的巡回检查并提出中肯的整改意见，对本公司起到了很好的警示作用。尽管上述事项均系公司前任管理层违规操作造成，但对公司造成的损失和伤害却十分严重，对公司现有董事、监事和其他高级管理人员的教育深刻而直接，可谓切肤之痛。前车之鉴，后事之师。公司董事会、监事会决心在今后的工作中，要认真学习法律法规，学习市场经济规则，不断完善法人治理结构建设，理顺公司管理体制，务实诚信，规范运作，推动公司持续健康稳步发展。