致延边公路建设股份有限公司：

    吉林敖联律师事务所(下称本所)接受延边公路建设股份有限公司委托, 就贵公 司2000年度第一次临时股东大会(下称本次临时股东大会)召开的有关事宜, 委派崔 莲花律师出席了本次临时股东大会,并进行了必要的验证工作。

    根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范 意见》(简称《规范意见》)以及贵公司《公司章程》的规定, 对贵公司本次临时股 东大会出具本法律意见书。

    一、本次临时股东大会的召集,召开程序合法有效。

    分别于2000年11月8日和2000年12月2日贵公司董事会在《证券时报》上发出公 告,通知各股东将于2000年12月11日上午10∶00 时在吉林省延吉市延边州交通局六 楼会议室召开本次临时股东大会。

    公司本次临时股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》 的有关规定。经查证,本次临时股东大会召集,召开程序未见与有关法律、法规及《 章程》相悖之处。

    二、出席本次临时股东大会的人员资格合法有效。

    1.出席本次临时股东大会的股东及委托代理人23名,代表贵公司股份9145.9542 万股,占贵公司股份的49.67％。经本所律师验证, 出席本次股东大会并行使投票表 决权的股东及委托代理人的资格合法有效。

    2.出席本次临时股东大会的其他人员,为贵公司的现任董事、监事、 高级管理 人员,监事会确定的监事候选人,委托代理人持有合法有效的书面授权委托书及其身 份证明,出席的律师具备相关法律要求的资格、合法受聘手续以及相关证明。 根据 《公司法》的规定,公司副董事长邱壮先生主持了本次股东大会。本所律师认为,上 述人员的出席不违反法律规定。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序

    经本所律师验证, 本次临时股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票表决 方式进行了逐项表决。先表决了《关于刘天奇先生辞去本公司监事长职务和选举付 强先生担任本公司本届监事的议案》。获通过后, 表决了《关于修改公司章程的议 案》,并按《公司章程》的规定进行监票,当场公布表决结果。

    上述表决均无弃权票及反对票, 同意票数占有出席本次股东大会股东及其代表 所持有效表决权的100％,符合有关规定,程序符合《章程》的规定。

    综上所述,本所崔莲花律师认为本次临时股东大会的召集,召开程序符合《公司 章程》及有关法律法规的规定,出席本次临时股东大会的人员资格合法有效； 本次 临时股东大会的表决程序合法有效。

    本法律意见书正本二份。