本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议的召开、出席会议情况及提案审议情况

    延边公路建设股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月29日在吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表共6人，代表股份92,684,463股，占公司总股本的50.34%，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由公司第三届董事会董事长姜长龙先生主持，以记名投票方式逐项审议，通过如下决议：

    （一）审议通过了2002年度董事会工作报告。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    （二）审议通过了2002年度监事会工作报告。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    （三）审议通过了2002年度财务决算和2003年度财务预算的议案。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    （四）审议通过了2002年度利润分配方案的议案。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司按中国企业会计准则对本公司2002年度财务状况和利润状况的审核，2002年度本公司实现净利润为-215,020,860.63元，本年度未提取法定公积金、法定公益金和任意公积金，加上2001年度滚存的可供分配的利润26,857,125.10元，累计可供分配的利润为-188,163,735.53元，根据公司章程等有关规定，本年度利润分配方案为：

    不分配不转增。

    （五）审议通过了关于提取乌金屯收费站、本公司控股子公司浙江省金华坤泰公路建设有限公司减值准备的议案。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    由于受所在区域内高速公路通车的影响，公司所属乌金屯收费站和控股子公司浙江省金华坤泰公路建设有限公司（下称坤泰公司）收费收入大幅下降。经公司聘请的吉林省工程咨询科技公司对高速公路开通后对乌金屯收费站和坤泰公司收费收入长期影响进行了预测，预计同比下降分别为84.16%及68.2%。根据《企业会计制度》等有关规定和中兴宇会计师事务所有限责任公司计算结果，公司对乌金屯收费站收费经营权计提减值准备71,136,000.00元，对坤泰公司收费经营权计提减值准备90,566,194.57元，两项合计为161,702,194.57元。另外根据坤泰公司计提减值准备产生的权益减少数额，公司还计提了长期股权投资跌价准备53,773,803.95元 。

    （六）审议通过了关于修改公司章程的议案（见附件一）。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    （七）选举出第四届董事会成员

    1、选举吕仲秋先生为本公司董事。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    2、选举李利平先生为本公司董事。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    3、选举杨凯先生为本公司董事。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    4、选举金美花女士为本公司董事。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    5、选举姜长龙先生为本公司董事。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    6、选举胡爱国先生为本公司董事。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    7、选举秦健先生为本公司董事。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    8、选举马临平女士为本公司独立董事。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    9、选举冯淑华女士为本公司独立董事。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    10、选举邱壮先生为本公司独立董事。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    11、选举胡政先生为本公司独立董事。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    （八）选举出第四届监事会成员

    1、选举付强先生为本公司监事。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    2、通过许青石先生（职工监事）为本公司监事。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    3、选举张卫忠先生为本公司监事。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    （九）审议通过了董事会议事规则的议案。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    （十）审议通过了监事会议事规则的议案。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    （十一）审议通过了独立董事薪酬的议案。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    根据国家有关规定和公司的实际情况，公司董事会提议，独立董事的年度薪酬为2万元人民币（含税）。

    (十二) 关于授权董事会进行公司清理整顿回收工作的议案。92,684,463 股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

    吉林敖东药业集团股份有限公司现持有本公司48,921,576股法人股股份（占公司总股本的比例为26.57%）。根据《公司章程》的有关规定，公司董事会将吉林敖东药业集团股份有限公司提请股东大会审议的提案提交2002年度股东大会审议，提案内容如下：

    为保证对公司及公司下属企业的资产（包括但不限于对外投资、应收帐款、对外担保等）清理整顿、回收工作的尽快完成，公司股东大会授权董事会全权处理本次清理整顿、回收工作中涉及的资产处置（包括但不限于对外投资、应收帐款、对外担保等）及相关事项。

    二、律师出具法律意见情况

    本次股东大会由北京市同达律师事务所王斌律师参加见证，并出具法律意见书。认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格、表决及表决程序等有关事宜符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，大会决议合法有效。

    三、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、北京市同达律师事务所出具的法律意见书；

    3、深圳证券交易所要求的其他文件。

    

延边公路建设股份有限公司董事会

    二零零三年六月二十九日

     北京市同达律师事务所关于延边公路建设股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致：延边公路建设股份有限公司

    延边公路建设股份有限公司（以下简称“贵公司”）2002年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2003年6月29日，在吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室召开。北京市同达律师事务所接受贵公司的委托，指派王斌律师（以下简称“经办律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）和《延边公路建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次会议有关事项进行核查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、关于本次会议的召集和召开程序

    根据2003年4月30日《证券时报》刊登的《延边公路建设股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告暨召开2002年度股东大会的通知》以及2003年5月23日《证券时报》刊登的《延边公路建设股份有限公司关于延期召开2002年度股东大会的公告》，贵公司董事会已作出于2003年6月29日在吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室召开本次会议决定，并向贵公司全体股东发出了会议通知。

    经审核，贵公司发出会议通知及内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的规定，本次会议召开的时间、地点和内容与会议通知中所告知的时间、地点和内容一致；本次会议由贵公司董事长姜长龙先生主持，本次会议的召集和召开程序均符合有关法律、《规范意见》、《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次会议人员资格

    根据贵公司提供的《股东签名册》及股东身份证明、股东代理人的授权委托书及身份证明，出席本次会议股东（或其法定代表人、代理人）共6人。均于2003年 5月23日即贵公司公告的股权登记日持有贵公司股票 ，持有贵公司股份共计92,684,463股，占贵公司股份总额的50.34 %。经审核，经办律师认为上述股东及股东法定代表人或股东代理人均具有参加本次会议的资格。

    经审核，出席会议人员除股东、股东法定代表人或股东代理人外，还有公司董事、监事、其他高级管理人员及经办律师等。根据有关法律、《规范意见》及《公司章程》的规定，上述人员均具备出席本次会议的资格。

    三、关于本次会议的审议议案

    本次会议的审议议案：（1）审议通过了2002年度董事会工作报告；（2）审议通过了2002年度监事会工作报告；（3）审议批准了关于2002年度财务决算和2003年度财务预算的议案；（4）审议批准了关于2002年度利润分配方案的议案；（5）审议批准关于提取乌金屯收费站、本公司控股子公司浙江省金华坤泰公路建设有限公司减值准备的议案；（6）审议批准了关于修改公司章程的议案；（7）选举第四届董事会成员的议案，经本次股东大会选举吕仲秋、李利平、杨凯、金美花、姜长龙、胡爱国、秦健为本公司第四届董事会董事，选举马临平、冯淑华、邱壮、胡政为本公司第四届董事会独立董事；（8）选举第四届监事会成员的议案，经本次股东大会选举付强、许青石（职工代表）、张卫忠为本公司第四届监事会监事；（9）审议通过了关于董事会议事规则的议案；（10）审议通过了关于监事会议事规则的议案；（11）审议通过了关于独立董事薪酬的议案，与会议通知的审议议案一致。除此之外，第一大股东吉林敖东药业集团股份有限公司提出临时提案：关于授权董事会进行公司清理整顿回收工作的议案。

    四、关于本次会议表决程序

    本次会议采取记名投票表决方式，对上述议案逐一进行了表决。表决投票由出席本次会议的两名股东代表和一名监事监督清点，当场公布表决结果。根据表决结果，以参加会议股东的有效表决权的100%审议通过了贵公司上述审议议案,本次会议的会议记录及决议由出席会议的贵公司董事签名。

    经审核，本次会议表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》中的规定。

    五、结论意见

    综上所述，经办律师认为，本次会议的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等事宜符合有关法律、《规范意见》及《公司章程》的规定；本次会议通过的各项决议合法有效。

    

北京市同达律师事务所

    经办律师：王 斌

    2003年6月29日