本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    延边公路建设股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2003年4月28日在延吉市白山大厦二楼会议室召开。应到董事9人，实到7人，董事职位空缺一人，邱壮董事因事未能到会。会议由董事长姜长龙先生主持。监事会监事长付强先生、监事张卫忠先生、许青石先生列席了会议；公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。会议审议并通过如下议案：

    1、审议2002年度董事会工作报告；

    2、听取2002年度监事会工作报告；

    3、审议2002年度总经理工作报告；

    4、审议关于提取乌金屯收费站、坤泰公司减值准备的议案；

    本期由于与公司乌金屯收费站同处在同一平行线上的长春--扶余高速公路开通及与子公司浙江省金华坤泰公路建设有限公司所属的金义公路收费站同处在同一平行线上的杭金衢高速公路开通，导致公司上述收费站收费收入大幅下降。公司聘请吉林省工程咨询科技公司对高速公路开通后对公司收费收入的长期影响进行了预测，预计同比分别下降84.16%及68.2%,公司根据《企业会计制度》的有关规定，并依据中兴宇会计师事务所计算的结果，对乌金屯收费站经营权计提减值准备71,136,000.00元，对坤泰公司收费经营权计提的减值准备为90,566,194.57元，两项合计为161,702,194.57元。另外根据坤泰公司计提的减值准备产生的权益减少数额，公司还计提了长期股权投资跌价准备53,773,803.95元 。

    5、审议2002年度财务决算和2003年度财务预算的预案；

    6、审议2002年度利润分配预案；经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司按中国企业会计准则对本公司2002年度财务状况和利润状况的审核，2002年度本公司实现净利润为-213,147,878.88元，提取法定公积金0.00 元，提取法定公益金0.00元，提取任意公积金0.00元，剩余可供分配的利润为-213,147,878.88元，加上2001年度滚存的可供分配的利润34,202,151.65 元，累计可供分配的利润为-178,945,727.23元，根据公司章程等有关规定，建议本年度利润分配预案为：

    不分配不转增。

    本分配预案须经股东大会审议通过后实施。

    7、审议2002年年度报告及摘要；

    8、审议2003年第一季度报告；

    9、审议关于修改公司章程的议案（见附件）；

    10、审议推举第四届董事会董事候选人的议案；

    公司第三届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经本届董事会审议，决定推举吕仲秋先生、李利平先生、杨凯先生、金美花女士、姜长龙先生、胡爱国先生、秦健先生等（按姓氏笔画为序）为下届（第四届）董事会董事候选人；提名马临平女士、邱壮先生、冯淑华女士、胡政先生为独立董事候选人（董事、独立董事候选人简历见附件）。

    11、审议推举第四届监事会监事候选人的议案；

    公司本届监事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经本届监事会审议，决定推举张卫忠先生、许青石先生（职工代表）、付强先生为下届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件）。

    12、审议董事会议事规则；

    13、审议监事会议事规则；

    14、关于加大力度清理应收款项的议案；

    经本公司董事会调查后发现，公司应收款项中存在管理混乱，经营层擅自决策乱投资、乱借款等严重问题。

    为尽快清理应收款项，减少公司资产损失，董事会决议如下：

    责成公司现任经营班子对应收款项进行全面调查清理，尽快制定清理措施，并成立清欠领导小组负责应收款项的清理、回收工作；授权现任经营班子聘请律师事务所作为清理工作的专项法律顾问；依法追究有关责任人的责任。

    15、关于受让延吉市经济开发区土地使用权的议案；

    16、关于公司对外担保情况的议案；

    经公司董事会调查，截止2002年12月31日，公司分别给延吉市规划管理局、延边公路管理处、延边公路工程处、延边州交通局、延边兴亚食品批发商行、珲春市春达贸易公司等六家单位提供担保，总额为1809万元(不含子公司浙江省金华坤泰公路建设有限公司)。所有担保均未经过董事会的有效授权和批准，且未进行公开披露，严重违反中国证监会和证券交易所有关上市公司信息披露的规定。同时，部分担保由于被担保方无法偿还贷款已造成公司出现损失，其他部分也有可能给公司带来损失。

    对于上述担保事项，董事会决议如下：

    立即向证券监管部门汇报公司存在未披露的对外担保情况，如实披露。同时，授权公司现任经营班子根据实际情况立即采取相关措施尽快解决，并依法追究有关责任人责任。

    17、关于收购浙江省金华豪乐交通发展有限公司股权处置方案的议案；

    关于公司原经营班子在未经董事会授权、批准，且未与浙江省杭州豪乐交通投资有限公司（以下简称“豪乐公司”）签定任何协议的情况下，于2002年7月16日和2002年7月18日向豪乐公司支付1500万元的擅自行为，以及公司原经营班子绕过公司董事会，利用子公司浙江省金华坤泰公路建设有限公司作为收购主体，收购豪乐公司所持浙江省金华豪乐交通发展有限公司60%股权的擅自行为，可能给公司带来损失，公司已于2003年4月8日发布了风险提示性公告。

    对于上述收购事项，董事会决议如下：授权公司现任经营班子根据实际情况立即采取相关措施尽快解决收购事项，并依法追究有关责任人的责任。

    18、关于延边交通贸易总公司处置的议案；

    经公司董事会调查发现，延边交通贸易总公司的实际出资人为本公司，但本公司自93年12月设立以来，一直隐瞒该种出资关系，将延边交通贸易总公司作为本公司无关联关系的独立法人进行经济往来。同时，本公司未对延边交通贸易总公司进行任何审计，本公司的财务报表也未对该公司进行合并。

    经调查发现，该公司经营管理存在财务管理混乱、财务处理违反会计制度有关规定，违反公司经营范围经营汽车业务，未经授权和批准擅自借款，款项收支与业务内容不符、且无相关协议，大额资金去向不明，重复入帐套取现金等严重问题。据了解，该公司目前经营存在严重亏损现象，且与本公司存在较大数额的资金往来，累计占用本公司资金达2600余万元。由于该公司已出现严重亏损，可能给公司造成重大损失。

    董事会决议如下：

    立即向证券监管部门汇报有关延边交通贸易总公司情况，如实披露。责成公司现任经营班子立即对延边交通贸易总公司实际情况进行全面、深入的调查，尽快提出解决方案，向董事会汇报。同时将依法追究有关责任人的责任。

    19、关于延边兴亚食品批发商行处置的议案；

    经公司董事会调查发现，延边兴亚食品批发商行（以下简称“兴亚商行”）的实际出资人为本公司，但本公司自兴亚商行1994年9月设立以来，一直隐瞒该种出资关系，将兴亚商行作为本公司无关联关系的独立法人进行经济往来。同时，兴亚商行从未向本公司上报任何财务报表，本公司未对兴亚商行进行任何审计，本公司的财务报表也未对该公司进行合并。

    由于无法取得兴亚商行的准确财务报表，公司目前无法了解兴亚商行的实际经营状况，但公司已累计为兴亚商行提供资金近800万元（包括提供担保），可能会给公司造成重大损失。

    针对上述情况，董事会决议如下：

    立即向证券监管部门汇报有关兴亚商行情况，如实披露。责成公司现任经营班子立即对兴亚商行实际情况进行全面、深入的调查，尽快提出解决方案，向董事会汇报。同时将依法追究有关责任人的责任。

    20、关于为职工集资住房垫款事项的议案；

    根据中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的中兴宇审字[2003]2036号审计报告，截止2002年12月31日，公司帐面其他应收款———集资房存在10,051,499.84元余额。对此，公司董事会经调查发现，在未经公司股东大会、董事会批准的情况下，公司原经营层以改善职工住房条件、解决职工实际生活问题为由，于2000—2001年度集资建职工住宅，该次集资建房过程中，公司共计为职工垫付资金10,051,499.84元，挂在其他应收款科目。

    利用公司资金为职工建设住房，严重违反国家有关规定以及中国证监会对上市公司的要求，侵犯了公司股东的利益。

    对此，董事会决议如下：立即向证券监管部门如实汇报公司为职工集资房垫付资金情况，并按照国家和中国证监会有关法律、法规的规定，尽快对公司垫付职工集资建房资金进行清理回收，以保证公司利益不受损失。

    21、关于更换浙江省金华坤泰公路建设有限公司董事、监事、法定代表人的议案；

    22、关于调整公司机构设置的议案；

    23、关于修改公司财务管理制度的议案；

    24、关于修改公司人事管理制度的议案；

    25、关于独立董事薪酬的预案：

    根据国家有关规定和公司的实际情况，公司董事会研究决定，独立董事的年度薪酬为2万元人民币。

    26、审议关于召开2002年度股东大会的议案：

    根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会决定于2003年5月29 日召开本公司2002年度股东大会。会议具体安排如下：

    一、会议时间：2003年5月 30 日9时

    二、会议地点：吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室

    三、会议议程：

    1、审议2002年度董事会工作报告；

    2、审议2002年度监事会工作报告；

    3、审议2002年度财务决算和2003年度财务预算的议案；

    4、审议2002年度利润分配预案；

    5、审议关于提取乌金屯收费站、坤泰公司减值准备的议案；

    6、审议关于修改公司章程的议案；

    7、审议选举第四届董事会成员的议案；

    8、审议选举第四届监事会成员的议案；

    9、审议董事会议事规则；

    10、审议监事会议事规则；

    11、审议独立董事薪酬的议案。

    四、出席对象：

    1、凡2003年5月23日下午交易结束后在深圳证券登记公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；

    2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    五、登记事项：

    1、法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券帐户卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续；受托人持委托人证券帐户卡、加盖印章或亲笔签名的委托书、受托人身份证及委托人开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续； 异地股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记时间：

    2003年5月28日至5月29日。

    工作时间：上午8：00—11：00

    下午2：00—4：00

    3、登记及联系地址：

    吉林省延吉市河南街1号 ，本公司董事会秘书处。

    联系电话：0433--2853913

    传 真：0433--2853913

    邮政编码：133001

    联系人：金美花

    六、其他事项

    1、会期半天；

    2、出席会议的股东费用自理。

    附件一、授权委托书；

    附件二：关于修改公司章程的议案；

    附件三：延边公路建设股份有限公司董事候选人简历；

    附件四：延边公路建设股份有限公司独立董事提名人声明（一）（二）（三）（四）；

    附件五：延边公路建设股份有限公司独立董事候选人声明（一）（二）（三）（四）；

    附件六：延边公路建设股份有限公司监事候选人简历。

    附件一:

    延边公路建设股份有限公司

    2002年度股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）,（身份证号码： ），代表本公司（本人）出席延边公路建设股份有限公司2002年度股东大会，并行使表决权。

    委托人（签章）：

    委托人证券帐户号码：

    委托人持有本公司股票数量：

    代理人签字：

    委托日期：

    附件三：

    延边公路建设股份有限公司董事候选人简历（按姓氏笔画为序）；

    1、吕仲秋先生， 40岁，中共党员，研究生学历，经济师。曾任吉林省交通投资开发公司贸易部经理、总经理助理、副总经理，东北高速公路股份有限公司筹委会成员、监事，曾参与延边公路建设股份有限公司发起设立工作，吕仲秋先生长期从事投资管理及资本运营工作，具有丰富的企业管理经验。

    2、李利平先生， 48岁，中共党员，高级经济师。曾任敦化市制药厂党总支书记，敦化市医药管理局副局长、延边敖东集团公司副总经理、吉林敖东药业集团股份有限公司董事、副总经理，现任吉林敖东药业集团股份有限公司执行董事。

    3、杨凯先生， 26岁，中共党员，会计师，大专学历。曾任敖东集团结算中心会计、敖东集团资产中心会计、敖东集团财务部会计、敖东药业集团资产管理部部长，现任吉林敖东药业集团股份有限公司财务部副部长。

    4、金美花女士，39岁，中共党员，大学学历，经济师。曾任一汽延边汽车厂团委书记、宣传部长、厂办主任兼一汽延边汽车厂董事会办公室主任，延边公路建设股份有限公司办公室副主任、主任。现任延边公路建设股份有限公司董事兼董事会秘书。

    5、姜长龙先生， 38岁，中共党员，毕业于北京大学经济学院，经济学硕士。曾任职于国家计委财金司证券处，国务院证券委办公室业务组副处长，国信证券有限责任公司总裁助理兼投资银行总部总经理、副总裁、常务副总裁，现任深圳国际信托投资有限责任公司董事、副总经理。姜长龙先生在公司战略、产业分析、收购兼并、资产重组、产权及组织设计、企业管理和文化等方面具有渊博的专业知识和丰富的实践经验。

    6、胡爱国先生， 31岁，中共党员，毕业于东北财经大学财政学专业，经济学硕士，注册会计师。曾任大通证券股份有限公司投资部、企划部副总经理，现任企划部总经理。胡爱国先生长期从事证券投资、财务管理、投资银行等工作，具有丰富的财务管理、投资管理及资本运作经验。

    7、秦健先生， 31岁，中共党员，毕业于上海财经大学工商管理学院，工商管理硕士。曾任职于国信证券投资银行总部，现任深圳市国际信托投资有限责任公司资产管理部高级经理。秦健先生长期从事财务管理、投资银行等工作，具有丰富的财务管理、投资管理及资本运作经验。

    附独立董事候选人简历（按姓氏笔画为序）：

    1、邱壮先生， 47岁，中共党员，大学学历，高级经济师，曾任吉林省交通厅计划处科员、副处长。2003年1月，参加上市公司独立董事培训，获得结业资格。现任吉林省交通投资开发公司党总支书记兼总经理，延边公路建设股份有限公司董事。

    2、胡政先生，47岁，中共党员，研究生学历，澳大利亚MURDOCH学院工商管理硕士，高级经济师。曾任国家交通部办公厅秘书、招商局集团有限公司董事会秘书、招商局集团有限公司总裁助理兼总裁事务部总经理、招商局蛇口工业区党委书记兼第一副总经理、招商局蛇口控股股份有限公司（招商局A000024）监事会主席、招商局漳州开发区副董事长、中科招商创业投资管理公司副董事长。现任招商局集团有限公司总裁助理、招商局蛇口工业区副董事长。

    3、冯淑华女士，54岁，中共党员，大学学历，高级会计师。1968年毕业于吉林轻化工业学校纺织专业，1989年毕业于北京社会函授大学工业会计专业（在职），1993年毕业于吉林省委党校党政管理专业（在职），1987年取得会计师职称，1998年取得高级会计师任职资格，2001年1月参加上市公司独立董事培训，获得结业资格。历任吉林纺织厂核算员，吉林国营江北机械厂助理会计师，吉林省企业整顿办助理会计师，吉林省经济体制改革委员会副处长、处长，中国证监会长春特派办法规稽查处处长、工会副主席，现已离休。

    4、马临平女士，37岁，毕业于北京大学法律系，经济法学硕士。1994年起从事律师工作，先后代理各类案件百余起，为多起案件成功的进行了无罪辩护，解决了多家大型集团企业大量的经济纠纷。曾参加国家“七五”、“八五”重点科研项目的研究，编写了多部法学专著，发表论文三十多篇。马临平女士在合同纠纷、产权界定、公司改制、项目谈判、重大疑难刑事案件等方面具有深入的研究和丰富的法律实务经验。

    附件四：

    延边公路建设股份有限公司独立董事提名人声明（一）（二）（三）（四）

    (一)提名人延边公路建设股份有限公司董事会现就提名邱壮先生为延边公路建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与延边公路建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任延边公路建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合延边公路建设股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在延边公路建设股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括延边公路建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：延边公路建设股份有限公司董事会

    2003年4月28日

    (二)提名人延边公路建设股份有限公司董事会现就提名冯淑华女士为延边公路建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与延边公路建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任延边公路建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合延边公路建设股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在延边公路建设股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括延边公路建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：延边公路建设股份有限公司董事会

    2003年4月28日

    (三)提名人延边公路建设股份有限公司董事会现就提名胡政先生为延边公路建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与延边公路建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任延边公路建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合延边公路建设股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在延边公路建设股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括延边公路建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：延边公路建设股份有限公司董事会

    2003年4月28日

    (四)提名人延边公路建设股份有限公司董事会现就提名马临平女士为延边公路建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与延边公路建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任延边公路建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合延边公路建设股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在延边公路建设股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括延边公路建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：延边公路建设股份有限公司董事会

    2003年4月28日

    附件五：

    延边公路建设股份有限公司独立董事候选人声明（一）（二）（三）（四）。

    (一)声明人 邱壮 作为延边公路股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与延边公路建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括延边公路建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响.

    

声明人 邱壮

    2003年4月28日

    (二)声明人 冯淑华作为延边公路股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与延边公路建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括延边公路建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响.

    

声明人 冯淑华

    2003年4月28日

    (三)声明人 胡政作为延边公路股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与延边公路建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括延边公路建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响.

    

声明人 胡政

    2003年4月28日

    (四)声明人 马临平 作为延边公路股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与延边公路建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括延边公路建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响.

    

声明人 马临平

    2003年4月28日

    附件六：

    延边公路建设股份有限公司监事候选人简历：

    1、张卫忠先生， 48 岁，中共党员，大专学历。曾任延边师范专科学校团委书记、延边州委组织部副处长、延边州蔬菜办副主任（主持工作）。现任延边公路建设股份有限公司党委副书记兼纪检书记。

    2、许青石先生，54岁，中共党员，大学学历，高级工程师，曾任和龙市林业局线路工程队技术员，延边公路工程处科长、副处长。现任延边公路建设股份有限公司副总经理兼总工程师。

    3、付强先生， 46岁，中共党员，研究生学历，高级会计师，曾任吉林省高速公路指挥部财务会计、吉林高速公路股份有限公司财务部部长、吉林省交通厅财务处副处长。现任吉林省交通投资开发公司副总经理、延边公路建设股份有限公司监事会监事长。