根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所上市规则》及上市公司信息披露的有关规定，现将深圳国际信托投资有限责任公司（以下简称“本公司”）协议受让延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”）股权的有关事宜公告如下：

    一、股份转让概述

    2002年9月17 日，本公司分别与吉林省交通投资开发公司（以下简称“交通投资”）、吉林省交通水泥厂（以下简称“水泥厂”）、吉林省公路机械厂（以下简称“机械厂”）签署《股权转让协议》，拟以协议方式一次性受让交通投资、水泥厂、机械厂分别持有的延边公路国有法人股31,539,182 股、1,164,798股、1,971,199股，共计34,675,179股，占总股本的18.83%，受让价格为每股人民币2.288元（依据2002年6月30日延边公路账面每股净资产），受让金额79,336,809元。本次受让完成后，本公司将持有延边公路34,675,179股股权，占延边公路总股本的18.83%，成为延边公路第二大股东。

    2003年1月28日，经《财政部关于延边公路建设股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2003]53号）批准，交通投资、水泥厂、机械厂分别将持有的延边公路国有法人股31,539,182 股、1,164,798股、1,971,199股，共计34,675,179股（占延边公路总股本184,109,987股的18.83%）转让给本公司。

    二、股权托管概述

    2002年9月17 日，本公司分别与交通投资、水泥厂、机械厂签署《股权托管协议》。在股权转让获得必要的批准并办理完毕过户登记前，交通投资、水泥厂、机械厂分别将所持有的延边公路国有法人股31,539,182 股、1,164,798股、1,971,199股，共计34,675,179股委托给本公司管理，并授权本公司对该部分股权行使在延边公路《公司章程》中规定的除股份所有权的最终处置权之外的全部股东权利。

    截止至公告之日，本公司未行使相关权利。

    三、股份受让后持股情况介绍

    本次股份转让后，本公司将持有延边公路34,675,179股，占总股本184,109,987股的18.83%，股份性质为国有法人股，为延边公路的第二大股东。

    四、本公司的基本情况：

    本公司原名深圳国际信托投资公司，成立于1982年8月24日，注册资本20000万元，法定代表人李南峰，注册地址为深圳市红岭中路1010号国际信托大厦8—10层，经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务等。

    本公司的股东共有五家，其中，深圳市投资管理公司持股95%、深圳经济特区发展（集团）有限公司持股2%、深圳机场（集团）公司持股1%、深圳市盐田港集团有限公司持股1%、深圳市国有免税商品（集团）有限公司持股1%。

    截至2001年12月31日，本公司总资产为49.5亿元人民币，净资产为22.9亿元人民币，主营业务收入4.66亿元人民币，利润总额2.13亿元人民币，净利润2.13亿元人民币。

    五、主要股东情况

    1、深圳市投资管理公司，系本公司第一大股东，持有本公司95%的股权，该公司成立于1988年2月10日，注册资本200000万元，法定代表人李黑虎，注册地址为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦19楼，经营范围为：企业市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督；向市属各类企业参股和周转投资，提供贷款担保；征收国营企业税后利润和资产占用费；市政府授权的其他业务（详见深府[1987]122号文）。其出资人为深圳市人民政府。

    2、深圳经济特区发展（集团）公司，系本公司第二大股东，持有本公司2%的股权，该公司成立于1982年6月20日，注册资本10485万元，法定代表人郑宏杰，注册地址为深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦29、30楼，经营范围：工业交通运输，土地开发，房地产，旅游业，金融信托，发行有价证券，信息咨询；纺织，针织品，百货，粮油，其他食品，五金，交电，化工；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程的设备材料进出口；对外派遣工程，生产文化办公机械，电子计算机及配件，饲料，通用零件，钢材，生铁，有色金属，建筑材料，矿产品，进口企业所需的原辅材料设备，土畜产品。其出资人为深圳市投资管理公司。

    六、截止公告日及此公告日前六个月内，本公司和关联企业、本公司董事、监事、高级管理人员均未持有延边公路已上市流通的股份。

    七、截止公告日及此公告日前六个月内，本公司和关联企业、本公司董事、监事、高级管理人员均未有买卖延边公路上市流通股票的行为。

    八、本公司与出让方的关系说明

    本公司与出让方没有关联关系。

    九、本公司没有委托他人行使此次受让股份之权利。

    十、本公司未接受延边公路其他股东的委托代其行使股东权力。

    十一、本次受让股权的资金来源全部为本公司信托资金，本公司已按照《股权转让协议》中约定的付款方式支付了全部股份转让款项。

    十二、本次股份转让将按照法定程序到中国证券登记结算公司深圳分公司办理过户手续。

    十三、备查文件：

    1、《股权转让协议》

    2、《股权托管协议》

    3、《财政部关于延边公路建设股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2003]53号）