每日必读公司名称：延边公路建设股份有限公司
公司住所：吉林省延吉市河南街1号
协议签署日期：2003年1月6日
第一节 目录、释义
被收购人上市公司的有关情况：
1、上市公司名称：延边公路建设股份有限公司
2、注册地址：吉林省延吉市河南街1号
3、联系人：金美花
4、联系电话：0433—2853913
收购人的有关情况：
1、收购人的公司名称：吉林敖东药业集团股份有限公司
2、联 系 人：陈永丰
3、联系电话：0433-6238973
4、传 真：0433-6224462
董事会报告书签署日期：二零零三年一月二十五日
董事会声明：
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有与本次收购相关的重大利益冲突。
释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
收购人 指吉林敖东药业集团股份有限公司
本公司、被收购公司 指延边公路建设股份有限公司
出让方 指延边国有资产经营公司
元 指人民币元
本次收购 指吉林敖东药业集团股份有限公司受让延边国有资产经营公司持有的延边公路建设股份有限公司26.57%股权的行为
第二节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司的一般情况:
（一）被收购公司名称：延边公路建设股份有限公司
公司上市地点：深圳证券交易所
股票简称：延边公路
股票代码：000776
注册地址：吉林省延吉市河南街1号
办公地点：吉林省延吉市河南街1号
联 系 人：金美花
联系电话：0433-2853913
（二）主营业务及最近三年的发展情况：
本公司主要从事公路、桥梁、隧道的投资开发建设及经营期内的收费管理,同时兼营金属材料、建筑材料、机械设备、纺织品、食品等。三年来，本公司立足于公路收费，坚持稳健的经营管理政策，努力减少跑冒滴漏,确保应收尽收,公司实现持续、稳健的发展。
（三）主要财务数据和财务指标 单位：万元
时间 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 净资产 资产
收益率(%) 负债率(%)
1999 74617.03 39990.01 10165.99 5442.76 13.61% 45.38%
2000 75750.64 40159.12 12552.37 2930.76 7.30% 46.49%
2001 69921.51 40910.81 12573.48 2592.77 6.34% 40.98%
（四）与2002年第三季度报告比较，本公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等方面未发生重大变化。公司董事会成员及高层管理人员未发生重大变化。
（五）最近三年年报刊登的报刊名称及时间：
1999年度报告刊登于2000年3月12日《证券时报》上。
2000年度报告刊登于2001年3月9日《证券时报》上。
2001年度报告刊登于2002年3月26日《证券时报》上。
二、被收购公司股本变动及股东情况
（一）股本总额、股本结构
单位：股
股份数
一、未上市流通股份
1.发起人股份 82,145,239
其中:
国家持有股份 48,921,576
境内法人持有股份 33,223,663
2.募集法人股份 8,780,794
未上市流通股份合计 90,926,034
二、已上市流通股份
1.人民币普通股 93,183,954
已上市流通股份合计 93,183,954
三、股份总数 184,109,987
（二）收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量、比例：
1、本次收购前，收购人吉林敖东药业集团股份有限公司未持有本公司股份。
2、本次收购后，收购人吉林敖东药业集团股份有限公司将持有本公司股份48,921,576股，占本公司已发行总股本的26.57%，成为本公司第一大股东，收购后的股权性质为社会公众股。
3、截止2002年12月31日，即本次股权转让前，本公司前十名股东名称及其持股数量、比例如下： （单位：股）
名次 股 东 名 称 持股数 持股比例% 股份性质
1 延边国有资产经营公司 48,921,576 26.57 国有股
2 吉林省交通投资开发公司 31,539,182 17.13 法人股
3 吉林省公路机械厂 4,659,196 2.53 法人股
4 大通证券股份有限公司 3,226,866 1.75 流通股
5 吉林省公路勘测设计院 2,329,597 1.27 法人股
6 延边公路工程处 1,774,078 0.96 法人股
7 吉林省交通水泥厂 1,164,798 0.63 法人股
8 建行延边州中心支行城区办 537,598 0.29 法人股
9 倪生喜 495,129 0.27 流通股
10 华夏世纪创业投资有限公司 358,300 0.19 流通股
(三)本公司无持有吉林敖东药业集团股份有限公司股份的情况。
三、前次募集资金使用情况的说明：
公司无募集资金的使用或前期募集资金使用延续到本报告期内的情况，报告期内亦无非募集资金投资的重大项目。
第三节 利益冲突
一、收购人吉林敖东药业集团股份有限公司在本次收购前未持有本公司股份的情况。本公司董事、监事 、高级管理人员与吉林敖东药业集团股份有限公司无关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日均未持有收购人吉林敖东药业集团股份有限公司的股份。上述人员及其家属没有在收购方吉林敖东及其关联企业任职等情况。
三、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在与吉林敖东药业集团股份有限公司收购相关的利益冲突。
本公司未知吉林敖东药业集团股份有限公司对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员是否进行补偿或者其他类似的安排。
四、截止2003年1月25日，本公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有本公司股份的情况：
姓名 职 务 年末持股数(股) 近六个月买卖股份情况 附注
邱 壮 代理董事长 0 无
李振远 副董事长兼总经理 13977 无 ①
韩 涛 董事 0 无
胡 珊 董事 0 无
刘中文 董事 0 无
芦艳霞 董事 2329 无
金美花 董事兼董事会秘书 0 有 ②
付 强 监事会主席 3000 有 ③
吴署良 监事 0 无
孙明谦 监事 1647 无
孙永贵 副总经理 6988 无
许青石 副总经理兼总工程师 6988 无
金光春 副总经理 0 无 ④
朴明鹤 总会计师 0 无
附注：
①李振远先生的妻子持有本公司股份103000股；
②金美花女士近六个月内有买卖本公司股票的行为，其主要操作为：2002年12月17日在东北证券延吉海兰路营业部买入2000股；2003年1月3日在同一营业部买入500股；2003年1月10日在同一营业部买入500股；2003年1月14日在同一营业部买入500股，合计买入3500股，于2003年1 月17日全部卖出。
③付强先生近六个月内有买卖本公司股票的行为，其主要操作为：2002年6月25日在光大证券长春营业部卖出180股；2002年12月19日在同一营业部买入500股；2002年12月20日在同一营业部卖出500股。
④金光春先生的妻子持有本公司股份22859股。
五、截止2003年1月25日，本公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有吉林敖东药业集团股份有限公司股份的情况：
姓名 职 务 年末持股数(股) 近六个月买卖股份情况
邱 壮 代理董事长 0 无
李振远 副董事长兼总经理 0 无
韩 涛 董事 0 无
胡 珊 董事 0 无
刘中文 董事 0 无
芦艳霞 董事 0 无
金美花 董事兼董事会秘书 0 无
付 强 监事会主席 0 无
吴署良 监事 0 无
孙明谦 监事 0 无
孙永贵 副总经理 0 无
许青石 副总经理兼总工程师 0 无
金光春 副总经理 0 无
朴明鹤 总会计师 0 无
六、本公司无下列情况：
本公司董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于本次收购结果；
本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
本公司董事与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
本公司已对收购方吉林敖东药业集团股份有限公司资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查：
吉林敖东药业集团股份有限公司经营范围：医药加工、种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）、机械修理、仓储、运输；梅花鹿茸、安神补脑液、健脑灵口服液、颐和春胶囊、人参鹿尾巴精口服液、梅花鹿粉、茸片等商品的出口；本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除此之外）进口；经销酒类；中药饮片。
本次股权转让所需资金全部为收购人自有资金。收购人自股权转让协议签订，得到财政部批准后3日内将转让价款合计为111,883,644.31元以现金支付的方式一次性支付给受让人。收购人在本次股权转让中所涉及的资金，不存在直接或间接来源于本公司或本公司关联方的情况。
收购人吉林敖东药业集团股份有限公司希望通过本次收购行为，通过股权运作创造更好的经济效益。
收购人完成此次收购后，并无改变本公司目前主营业务，或对主营业务做出任何重大调整的计划，无对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划，并无对本公司现有组织结构做出重大调整的计划。
本次股权转让前，本公司控股股东延边国有资产经营公司不存在未清偿本公司的负债、未解除本公司为其负债提供担保或者其他损害公司利益的情形。
本公司董事会认为，本次协议转让中，出让方有出售股权、实现国有资产保值变现的意愿，而收购方进行收购有助于改善本公司业绩的提升和本公司市场化运作的水平，同时，收购方亦属上市公司，具有资金、人才、信息、管理等方面的优势和实力，经营机制比较灵活，其入主本公司后，必将改变本公司在国有控股情况下的一些限制和弊病，促使公司在法人治理结构和创造效益上实现大的突破，推动公司实现更快、更稳步的发展，从而实现公司股东利益的最大化。
本次协议转让将不会影响本公司之独立性，对本公司的独立性没有影响。
第五节 重大合同和交易事项
2002年9月17日本公司第二大股东吉林省交通投资开发公司、大股东吉林省交通水泥厂、大股东吉林省公路机械厂分别与深圳国际信托投资公司签署《股权转让协议》，拟以协议方式转让其所持有的延边公路国有法人股31,539,182 股、1,164,798股、1,971,199股，共计34,675,179股，占总股本的18.83%，转让价格为每股人民币2.288元。该次股权转让如完成后，深圳国际信托投资公司将持有延边公路34,675,179股股权，占延边公路总股本的18.83%，成为延边公路第二大股东。
同时，吉林省交通投资开发公司、吉林省交通水泥厂、吉林省公路机械厂还分别与深圳国际信托投资公司签署了《股权托管协议》。在上述转让股权获得必要的批准并办理完毕过户登记前，上述三家企业将其分别持有的延边公路国有法人股31,539,182 股、1,164,798股、1,971,199股，共计34,675,179股股权委托给深圳国际信托投资公司管理，并授权深圳国际信托投资公司对该部分股权行使在本公司《公司章程》中规定的除股份所有权的最终处置权之外的全部股东权利。
该次股权转让需经国家财政部批准。
有关本次股权转让的详细内容，本公司已在2002年9月19日的《证券时报》上予以披露。
第六节 董事会声明及签名页
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
由于本次收购行为尚未经过国家财政部批准，因此存在不确定性，提请广大股东注意投资风险。
董事签名：
邱 壮 李振远
胡 珊 刘中文
金美花 韩 涛
签署日期：二零零三年一月二十五日
第七节 备查文件
1、延边公路建设股份有限公司章程；
2、公司董事会关于吉林敖东药业集团股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书;
3、《股权转让协议》
上述备查文件查阅地点：本公司董事会秘书办公室
深圳证券交易所
联 系 人：金美花
联系电话：0433--2853913
二零零三年二月十九日
