延边公路建设股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2002年8月7 日在长春市吉隆坡大酒店4楼会议室召开。会议应参加董事9人，实际参加6人。

    董事长朴东洙先生已经辞世。董事卢艳霞因病未能到会,委托代理董事长邱壮先生代为行使权力。在2002年6月28日召开的2001年度股东大会上，姜昌植先生当选为本公司独立董事，但在该次股东大会上，《关于修改公司章程的议案》未获通过，公司现行章程有关独立董事的内容尚待公司股东大会的有效表决通过完善，而独立董事履行其职权在现行章程中没有具体规定。因此，姜昌植先生未参加本次董事会。本次会议由公司代理董事长邱壮先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

    1、公司2002年度上半年度报告正文和摘要；

    2、公司2001年度利润分配预案；

    由于在董事会上通过的2001年度利润分配预案在2002年6月28日召开的2001年度股东大会上未获通过，该次股东大会责成董事会重新研究制定新的利润分配预案，该预案主要内容为：

    经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司按中国企业会计准则对本公司2001年度财务状况和利润状况的审核，2001年度本公司实现净利润为25,927,868.80元，提取10％法定公积金2,592,786.88元，提取10％法定公益金2,592,786.88元，提取5％任意公积金1,296,393.44元，剩余可供分配的利润为19,445,901.60元，加上2000年度滚存的可供分配的利润14,756,250.05元，累计可供分配的利润为34,202,151.65元。根据2001年度股东大会精神和公司章程等有关规定，并结合公司目前的实际情况，董事会提出新的2001年度利润分配预案为：不分配不转增。

    本分配预案须提交本年度临时股东大会审议通过后方可实施。

    3、审议通过公司2002年度上半年利润分配预案。

    2002年中期不分配，也不进行公积金转增股本。