致：延边公路建设股份有限公司：

    根据《中华人民共和国律师法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000 年修 订)及其他有关法律、法规，北京市中伦金通律师事务所(以下简称“本所”) 受延 边公路建设股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，就公司2001年年度股东大会 出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所委派律师参加了公司本次股东大会，审查了公司提 供的文件和资料，并进行了必要的验证。在此基础上出具法律意见如下：

    1.公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

    2.参加股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大 会，其参会资格合法、有效；

    3.本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，所作表决合法有 效。

    本次股东大会“关于2001年度利润分配的议案、关于修改公司章程的议案”因 没有获得出席股东大会有效表决权的法定同意票比例而未能通过；

    本次股东大会“关于增选独立董事的议案和选举姜昌植先生为公司独立董事的 议案”获出席股东大会有效表决权的法定比例的同意票，该决议为有效通过。但本 所律师注意到，鉴于“关于修改公司章程的议案”未获通过，公司现行章程有关独 立董事的内容尚待公司股东大会的有效表决通过修订完善，而独立董事履行其职权 在现行公司章程中没有具体规定。

    以上法律意见仅供公司随股东大会决议公告予以公告之用，非经本所书面同意， 不得用于其他任何目的或用途。