延边公路建设股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2002年5月 27日上午 9：00整在吉林省长春市省交通投资开发公司会议室召开，会议应到董事9人，实到 6人，董事孙永贵、韩涛因出差未能到会，委托董事长朴东洙代为行使表决权，董 事芦艳霞因病未能到会，委托邱壮代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由董事长朴东洙先生主持。监事会全体成员共3 人及公司高级管 理人员列席了会议。会议审议通过以下议项：

    1、《2001年度经营工作总结和2002年度经营工作计划的报告》；

    2、《2001年度财务决算报告》；

    3、《关于孙永贵先生辞去公司董事的议案》

    4、《关于修改公司章程的议案》（详见附件3）；

    5、《关于设立独立董事并提名姜昌植先生为独立董事候选人的议案》； 根据 证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》精神，我公司决定 建立独立董事制度，决定提议姜昌植先生为本届董事会独立董事候选人。（简历见 附件2）

    6、《2001年度董事会工作报告》；

    7、《关于召开2001年度股东大会的议案》。

    （一）会议时间：2002年6月28日9时

    （二）会议地点：吉林省延吉市延边州交通局六楼会议室

    （三）会议议程：

    （1）审议公司2001年度董事会工作报告；

    （2）审议公司2001年度监事会工作报告；

    （3）审议公司2001年度财务决算报告；

    （4）审议公司2001年度利润分配方案；

    （5）审议关于修改公司章程的议案；

    （6）审议关于增设独立董事的议案并选举独立董事

    （四）出席对象：

    （1）凡2002年6月21日下午交易结束后在深圳证券登记公司登记在册的公司股 东均有权出席本次股东大会。

    （2）本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    （五）登记事项：

    （1）出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡； 被委托人持委托人证券帐 户卡、授权委托书、委托代理人身份证；加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股 东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。

    异地股东可以信函或传真方式登记。

    （2）登记时间：

    2002年6月26日至6月27日。

    工作时间：上午8：00－11：00

    下午2：00－4：00

    （3）登记及联系地址：

    吉林省延吉市河南街1号 ，本公司董事会秘书处。

    联系电话：0433—2853913

    传　　真：0433—2853913

    邮政编码：13001

    联系人：金美花

    （六）其他事项

    （1）会期半天；

    （2）出席会议的股东费用自理。

    

延边公路建设股份有限公司董事会

    2002年5月27日

    附件： 1、授权委托书；

    2、独立董事候选人简历；

    3、关于修改公司章程的议案。

    附件1、授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）。

    （身份证号码： ），代表本公司（本人）出席延边公 路建设股份有限公司股东大会，并行使表决权。

    委托人（签章）：

    委托人证券帐户号码：

    委托人持有本公司股票数量：

    代理人签字：

    委托日期：

    独立董事候选人姜昌植先生简历:

    姜昌植先生，1945年11月生人，朝鲜族，中共党员，毕业于中央党校经济管理 专业，大学本科学历。历任吉林省敦化市沙河沿镇镇长，敦化市红石乡党委书记， 敦化市财政局副局长，敦化市副市长，延边州国有资产管理局副局长。现已离岗。

     延边公路建设股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人延边公路建设股份有限公司董事会现就提名姜昌植先生为延边公路建设 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与延边公路建 设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任延边 公路建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合延边公路建设股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在延边公路建设股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括延边公路建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：延边公路建设股份有限公司董事会

    2002年5 月27日

     延边公路建设股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 姜昌植， 作为延边公路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与 延边公路建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期 间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括延边公路建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响.

    

声明人：姜昌植

    2002年5月27日