公司董事会及其董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    根据中国证监会2007年3月下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件的要求,在吉林证监局、深交所的统一部署和指导下,为切实做好公司治理情况的自查、整改工作,本公司在全公司范围内开展了公司治理、内控制度完善及执行情况的自查工作,并形成自查报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司尚未制定《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》。

    2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。

    3、按照有关规定,适时制定管理层激励计划,完善公司的激励机制。

    4.投资者关系管理需要进一步加强。

    5.公司信息披露存在不及时、不准确,被中国证监会给予行政处罚的情况。

    6.公司曾经发生大股东占款情况。

    二、公司治理概况

    根据《公司法》及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司章程指引(2006年修订版)》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求,公司于2006年10月全面修订了《公司章程》,进一步规范了公司行为准则,加强了对股东权益特别是中小股东权益的保护,有利于不断提高公司治理水平。

    公司已形成了以股东大会为公司最高权力机构,董事会为决策机构,经理层为执行机构,监事会为监督机构,各司其职,各尽其责,互相协调,互相制衡的法人治理机构。

    公司能够按照法律法规及《公司章程》的规定召集、召开股东大会,会议主要内容公开披露,大会设有股东发言程序,股东可以充分表达自己的意见,公司确保中小股东的话语权。公司通过股东对股东大会议案以书面记名投票方式逐项表决的办法,保证股东充分行使对公司重大事项的决策权。

    董事会、监事会有明确的议事规则,得到切实的执行。董事、监事的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定,董事、监事履行职务勤勉尽职。董事认真负责参与公司的重大经营管理决策,对公司的发展战略、融资、担保、制度建设等事项作出决议、规划,独立董事以自己的专业知识对公司重大事项发表意见和建议,履行了独立董事职责。监事会通过出席董事会、参加总经理办公会议、经济运行分析会等,认真履行监督职能。

    公司经理层制定有工作实施细则,能严格落实董事会决议,对日常业务经营实施有效控制,公司高级管理人员能够在职责范围内忠实履行职务,勤勉尽职,维护公司和全体股东的利益。

    公司建立并不断健全内部控制制度,制定了包括决策管理、业务管理、财务管理、投资管理、融资管理、行政管理、人力资源管理等一系列制度,并得到有效的贯彻执行。

    公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开”,具有独立完整的业务及自主经营能力。公司重视投资者关系管理,制定了《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》,公平对待所有股东,真实、准确、完整、及时地进行信息披露,热情接待投资者的来访、来电,提高公司透明度。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司治理的完善和提高是一个持续的过程,随着我国上市公司治理要求的不断提高和细化,我们不仅要在形式上满足监管的要求,还不断提高公司治理的实际运作水平,将公司治理融入到企业整个发展进程之中,为公司的可持续发展提供一个良好的制度保障。

    通过自查,本公司目前的治理情况基本符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。公司治理较为完善,运作基本规范。但是还存在一些不足之处,需要在以下几方面加以改进：

    (一)公司内部管理体系应该本着为公司可持续发展提供制度保障,必须进一步加强完善。

    公司目前内部管理制度较为健全,但随着国家经济环境、政策、监管制度的不断变化,公司的内部管理体系需要不断加强和完善。特别是在公司不断发展中,发现问题,要及时研究解决,不断完善内部管理制度,从根本上防范经营风险的发生。

    (二)公司尚需制定并完善《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》等公司内部规章,并严格根据有关法律法规和内部章程及规章进行运作。

    (三)公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。

    (四)公司需要建立并完善公司激励机制,推动实施管理层激励计划。

    (五)公司信息披露工作有待进一步加强,确保信息披露的及时、准确、完整。公司在信息披露方面存在问题,主要原因是公司管理人员在对国家相关法律法规深刻理解的基础上,在具体把握上存有偏差。

    (六)公司曾经发生大股东占款情况。

    本公司原控股股东延边国有资产经营总公司于2002年4月、2002年6月、2002年12月分三笔共向本公司借款550万元,该项借款系非经营性借款。

    延边国有资产经营总公司已于2006年5月15日将上述款项以现金形式全额偿还本公司,前大股东占款事项清理完毕。该事项是由于历史原因形成,后经过各方的努力最终妥善解决。公司利益没有受到损失。

    (七)公司股改尚未完成。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对以上存在的问题,公司将积极采取措施,深化公司治理结构和制度建设：

    1.公司将在今年第三季度,按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》,修订《公司募集资金管理办法》,完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度。修订《关联交易决策制度》,完善《投资者关系管理制度》。责任人：董事会秘书。

    2.董事会通过学习中国证监会关于公司治理的有关文件,加强对董事会专门委员会作用的认识,强化专门委员会的功能：在公司制定发展战略、审议重大投资、融资项目时,发挥战略委员会的作用；在遇有提名董事、公司高级管理人员事项时,提名委员会履行职责,对候选人进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会要对公司高级管理人员进行年度绩效考评,提出意见并报董事会；审计委员会则要加强对公司内控制度执行情况的检查。以上整改措施实施时间为本届董事会任期内,责任人为董事长、各专门委员会主任。

    3、在今年年底之前,对公司内部管理制度做一次全面的梳理和修订,重新汇编成一套较为系统、完整、规范的公司内部管理制度。以上整改项目责任人为公司总经理。

    4.在本届任期内,公司将建立起规范的公司激励机制,推动实施管理层激励计划。责任人为公司董事长及各位董事。

    5.加强公司信息披露工作,正确对待中国证监会的处罚意见,认真总结经验,提高认识,不断完善信息披露工作的质量,强化责任意识,坚决杜绝此类事件的再次发生。

    6.针对公司过去曾经发生过控股股东占用上市公司资产情况,公司将加大规范化建设力度,制定相关规章,从制度上规范大股东治理公司行为,同时,加强独立董事制度建设,强化独立董事对中小股东的保护,加大对大股东可能出现的违规行为的监督力度。

    7.公司股改工作正在进行中,公司将不断加强公司规范运作,积极推动公司股改进程,尽快完成公司股改工作。责任人：公司董事长及各位董事。

    五、有特色的公司治理的做法

    公司不断广泛深入地开展精神文明创建活动,通过组织开展丰富多彩的文化、体育和劳动竞赛、技术比武活动,大力加强公司的企业文化建设,确立新的企业发展目标、提炼新的企业精神、制定新的经营理念、建设新的企业形象,营造良好的企业文化氛围,建立和完善一套机制健全、管理规范、充满活力、市场化程度很高、适应公司发展的运营管理体系,努力塑造具有时代特点的延边公路文化。

    六、其他需要说明的事项

    我公司十分重视公司治理和规范运作工作,我公司将不断深入持久的将该项工作开展下去,敬请监管部门和广大投资者对我公司的各项工作进行监督和指正。我公司的联系方式为：

    联系人：张洪军

    联系电话：0433-2810612

    传真：0433-2810612

    电子邮件：ybgl000776@vip.163.com

    七、公司治理专项活动公众评议邮箱：

    1.中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

    2.深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwicy/

    3.吉林监管局：zhengy@csrc.gov.cn

    延边公路建设股份有限公司董事会

    2007年7月12日