每日必读上市公司名称：延边公路建设股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：延边公路
股票代码：000776
信息披露义务人名称：辽宁成大股份有限公司
住所：大连市人民路71 号
通讯地址：大连市人民路71 号
邮政编码：116001
联系人：于占洋
联系电话：0411-82512731
权益变动报告书签署日期：二○○六年十月九日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制；
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在延边公路中拥有权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在延边公路中拥有权益的股份；四、由于本次收购是延边公路定向回购非流通股、以新增股份换股吸收合并广发证券暨股权分置改革整体方案的一部分，因而本次收购应经辽宁成大股东大会、吉林敖东股东大会、延边公路股东大会及其他与本次以新增股份换股吸收合并有关公司的股东大会审议通过，并获得中国证监会对于延边公路定向回购非流通股、以新增股份换股吸收合并广发证券暨股权分置改革整体方案的批准后方可进行。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
辽宁成大、收购人、本公司 指辽宁成大股份有限公司
成大集团 指辽宁成大集团有限公司
广发证券 指广发证券股份有限公司
延边公路、上市公司 指延边公路建设股份有限公司
吉林敖东 吉林敖东药业集团股份有限公司
深圳国投 深圳国际信托投资有限责任公司
本次收购 指辽宁成大以换股方式收购延边公路新增股份的行为
本次吸收合并 指延边公路用新增股份的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份,按照每0.83 股广发证券股份换1 股延边公路股份的换股比例进行以新增股份换股吸收合并之行为。
本财务顾问 指方正证券有限责任公司
本报告书、本权益变动报告书 指《延边公路建设股份有限公司详式权益变动报告书》
吸收合并协议 指《延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的协议书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深圳登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本资料
名称：辽宁成大股份有限公司
注册地址：大连市人民路71 号
法定代表人：尚书志
注册资本：人民币49,844.81 万元
工商行政管理部门：辽宁省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：2100001046931
企业类型：境内上市股份有限公司
上市地：上海证券交易所；股票代码：600739
主要经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)，经营进料加工和"三来一补"业务, 开展对销贸易和转口贸易， 承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员。
税务登记证号： 210202117590366
通讯地址：大连市人民路71 号
邮政编码：116001
联系人：于占洋
联系电话：0411-82521731
二、收购人股东情况及股权结构的说明
(一)收购人股东结构及股权结构如下图：
辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
|(100%)
辽宁成大集团有限公司
|(13.72%)
辽宁成大股份有限公司
(二)收购人主要股东基本情况
辽宁成大的控股股东是成大集团。成大集团是国有独资公司，注册资本16,800 万元。成大集团的唯一股东是辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。
成大集团的经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务及对销贸易和转口贸易；服装及纺织原料制作、加工，汽车货运、仓储服务，物业管理及电子计算机技术服务、销售。
成大集团持有辽宁成大限售流通股65685342 股,占公司总股本的13.18%,成大集团已将其中的3,284 万股用于质押，质押期限为2006 年8 月14 日至2007年8 月14 日, 其余部分不存在质押和冻结等限制行使股权的事项。
收购人的实际控制人最近2 年内未发生变化。
(三)收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况。
收购人控股股东成大集团除持有辽宁成大的股份外，目前没有进行具体的经营活动。
收购人及其控股子公司主要经营外贸进出口、医药连锁经营、生物疫苗生产销售业务,同时从事商业和金融投资。
(四)收购人最近3 年财务状况的简要说明
1、资产负债表(单位：万元)
2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产总额 316,548.06 249,561.21 235,811.13
负债总额 187,774.26 128,318.97 119,237.71
所有者权益 122,036.60 115,538.75 111,955.09
2、利润表(单位：万元)
2005年 2004年 2003年
主营业务收入 576,502.31 361,654.84 281,168.49
主营业务利润 33,705.79 30,140.53 25,536.78
营业利润 5,591.36 5,959.69 5,218.99
利润总额 11,414.53 8,421.70 5,286.80
净利润 8,691.93 6,025.62 3,504.42
3、主要财务指标
2005年 2004年 2003年
资产负债率(%) 59.32 51.42 50.56
每股净资产(元) 2.45 2.32 4.04
每股收益(元) 0.17 0.12 0.13
净资产收益率(%) 7.12 5.22 3.13
三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事及高级管理人员
辽宁成大董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居住权
尚书志 董事长 210202521009223 中国 辽宁省大连市 否
张德仲 副董事长 210203520530403 中国 辽宁省大连市 否
葛郁 董事、总裁 210202621002641 中国 辽宁省大连市 否
李宁 董事、副总裁、财务总监 110105690110779 中国 辽宁省大连市 否
张志范 董事 210202630221223 中国 辽宁省大连市 否
徐茂谦 董事 420300194911270937 中国 广东省广州市 否
于延琦 独立董事 210102621201575 中国 辽宁省沈阳市 否
李延喜 独立董事 210211700116581 中国 辽宁省大连市 否
艾洪德 独立董事 210204195502225794 中国 辽宁省大连市 否
罗启库 监事会主席 210202530109421 中国 辽宁省大连市 否
何宇霆 监事 210203710112007 中国 辽宁省大连市 否
许雨平 监事 210202630809078 中国 辽宁省大连市 否
白秋林 副总裁 210202550930172 中国 辽宁省大连市 否
王玉辉 副总裁 210202560919221 中国 辽宁省大连市 否
曹靖筠 副总裁 210103561009421 中国 辽宁省大连市 否
全龙锡 副总裁 210204650707579 中国 辽宁省大连市 否
于占洋 董事会秘书 210202197108140051 中国 辽宁省大连市 否
前述人员在最近五年内没有受过任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书出具之日，辽宁成大无持有境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的及是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
收购人收购延边公路的目的是通过延边公路吸收合并广发证券的方式实现广发证券借壳上市，借助资本市场促进广发证券更快更好地发展。
本次收购过程中，收购人将联合延边公路其他非流通股股东，尽快完成延边公路的股权分置改革工作。
收购人目前没有进一步增持上市公司股份的计划，但不排除继续增持上市公司股份的可能性。若因增持涉及要约收购，本公司将向中国证监会申请要约收购豁免。
目前，收购人没有处置该等股份的其他计划。
二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及时间
收购人于2006 年9 月9 日召开了第五届第七次临时董事会，审议通过了《将本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份的议案》、《将公司所持广发证券股份有限公司股份的5％的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》；收购人拟召开股东大会审议《将本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份的议案》、《将公司所持广发证券股份有限公司股份的5％的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》。
第三节 收购方式
一、 本次股份收购的主要情况
本次收购是延边公路吸收合并广发证券的一部分。延边公路的股权分置改革、定向回购非流通股与以新增股份换股吸收合并广发证券相结合，互为前提，同时进行，任一方案未获得完全的批准或核准，包括但不限于股东大会的批准以及国家相关主管部门的批准或核准，则其它方案将自动终止实施。
为获得其所持股份的上市流通权，延边公路除吉林敖东及深圳国投以外的其他非流通股股东同意按每10 股缩为7.1 股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为4,223,222 股，该等股份即可获得上市流通权，在股权分置改革完成一年后可上市流通。
延边公路以其全部资产和负债定向回购并注销吉林敖东持有的延边公路50,302,654 股非流通股(占延边公路总股本的27.32%)，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的延边公路34,675,179 股非流通股(占延边公路总股本的18.83%)，合计回购延边公路84,977,833 股非流通股，占延边公路总股本的46.15%。按照“人随资产走”的原则，延边公路现有员工也将随资产(含负债)一并由吉林敖东承接；同时，延边公路现有业务也将由吉林敖东承继。通过定向回购，延边公路将剥离非证券类资产，为以新增股份换股吸收合并广发证券做好准备。
延边公路在以资产(含负债)定向回购84,977,833 股非流通股的同时，以新增股份换股吸收合并广发证券。本次以新增股份换股吸收合并广发证券的要点如下：
1、本次以新增股份换股吸收合并换股比例的确定以双方市场化估值为基础，延边公路的换股价格，以停牌前20 个交易日均价为基准确定为5.43 元/股；广发证券的换股价格参考国内证券上市公司的平均市净率进行估值，作价为6.54 元/股。延边公路与广发证券的换股比例为1：0.83，即每0.83 股广发证券股份换1 股延边公路股份。以新增股份换股吸收合并的基准日为2006 年6 月30日。
2、广发证券在本次以新增股份换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东4,000 万补偿款外，其余的损益由合并完成后上市公司全体新老股东共享。延边公路在本次以新增股份换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益由合并完成后延边公路全体新老股东共享。
3、本次以新增股份换股吸收合并完成后，延边公路将向有关部门申请更名为“广发证券股份有限公司”，并申请将注册地迁往现广发证券注册地。
4、本次以新增股份换股吸收合并完成后，广发证券原股东通过换股所持延边公路股份将变更为有限售条件的流通股，流通的时间安排将根据中国证监会的有关规定执行。
通过本次以新增股份换股吸收合并，辽宁成大以其持有的广发证券54,611万股股份(占广发证券总股本的27.30%)作为对价，收购延边公路65,797 万股股份，占延边公路吸收合并后总股本的26.24%，成为延边公路的第一大股东。
为了激励员工提升公司价值，广发证券股东预留其所持广发证券现有股份的5%用于实施广发证券员工的股权激励计划，股权转让价格为2006 年6 月30 日广发证券经审计的每股净资产值。2006 年9 月9 日辽宁成大召开第五届第七次临时董事会，审议通过了《将公司所持广发证券股份有限公司股份的5%的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》。广发证券的上述股权激励计划需待主管部门批准后方可实施。
本公司在收购完成后持有延边公路股份的数量和比例将会因实施广发证券员工股权激励计划而改变。
二、本次吸收合并协议的主要内容
2006 年9 月23 日，广发证券与延边公路签署了《吸收合并协议》，协议的基本情况如下：
1、协议当事人
甲方：延边公路建设股份有限公司；乙方：广发证券股份有限公司。
2、收购股份的数量、比例、股份性质
通过本次以新增股份换股吸收合并，辽宁成大以其持有的广发证券54,611万股股份(占广发证券总股本的27.30%)作为对价，收购延边公路65,797 万股股份，占延边公路吸收合并后总股本的26.24%，成为延边公路的第一大股东。
在延边公路股权分置改革以后，收购人股份性质为有限制条件的流通股。
3、收购价款
本次收购以换股方式进行，不涉及资金的支付。
4、收购价格和支付方式
本次收购延边公路股份的价格为5.43 元/股，辽宁成大以其持有的广发证券的股权每股作价6.54 元进行支付。
5、协议生效条件
(1)甲方回购吉林敖东持有及拟持有的全部46.15%股份已经获得中国证监会批准；
(2)本协议及其项下约定的吸收合并方案已经按照公司法、甲乙双方公司章程及议事规则之规定经各自股东大会决议通过；
(3)甲方股权分置改革方案获得相关股东大会批准及证监会批准；
(4)本协议及其项下约定的吸收合并方案获得中国证监会的批准。
6、协议签订时间
协议签订时间为2006 年9 月23 日。
三、本次收购股份的限制情况
本公司作为此次延边公路股权分置改革的相关一方承诺：自延边公路股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让因以新增股份换股吸收合并而持有的延边公路的股份。
除上述承诺外，本公司持有的延边公路股份不存在其他权利限制情况。
四、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《吸收合并协议》约定的生效条件外，本次收购无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
第四节 收购资金来源
一、收购资金来源
本次收购以换股方式进行，不涉及资金的支付，不存在收购人用于本次收购的资金直接或者间接来源于延边公路或其关联方的情况。
二、支付方式和收购价款的支付情况
辽宁成大以其持有的广发证券54,611 万股股份(占广发证券总股本的27.30%)作为对价，收购延边公路65,797 万股股份，本次收购延边公路股份的价格为5.43 元/股，辽宁成大以其持有的广发证券的股权每股作价6.54 元进行支付。
第五节 后续计划
一、未来12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整；上市公司拟购买或置换资产的重组计划延边公路目前的主营业务为公路建设与公路收费经营，通过本次收购，延边公路以换股方式吸收合并广发证券，并拟更名为广发证券，经营范围变更为：证券的代理买卖、代理还本付息和分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。本次收购完成后12 个月内，本公司对存续公司的主营业务没有调整计划。本公司在本次收购后作为存续公司的第一大股东，将依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。
本次收购完成后12 个月内，本公司对存续公司没有资产重组计划。
二、有关人员调整计划
根据《吸收合并协议》的约定，延边公路就本次吸收合并事宜召开股东大会时，应一并修改公司章程，并按照法律法规的要求选举新的董事会、监事会成员以及聘任高级管理人员。本公司在本次收购后作为存续公司的第一大股东，将以股东身份依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。
目前，收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。
三、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》(2006 年修订)等法律法规文件及上市公司的实际经营情况，上市公司拟对《公司章程》进行全面修改，具体修改内容参见延边公路第五次董事会第三次会议决议公告。
四、被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
根据吉林敖东与延边公路达成的定向回购非流通股协议，本着“人随资产走”的原则，上市公司的现有员工将随资产进入吉林敖东，由吉林敖东负责安置，上市公司将不再聘用现有员工。
五、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，上市公司的主营业务由公路建设转变为证券经营。本公司作为上市公司的第一大股东，截止本报告书签署之日，没有对其业务和组织机构的其他重大计划。
第六节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，延边公路的控股股东发生变化，原第一大股东吉林敖东变为第二大股东，本公司成为延边公路的第一大股东。延边公司的现有资产和负债全部由吉林敖东收购，延边公路通过以新增股份换股吸收合并，接受广发证券的全部资产和负债，主营业务由公路经营变更为证券综合业务经营，并更名为广发证券，将注册地迁至广发证券现注册地珠海。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在业务经营的各个环节和知识产权等方面与收购人保持独立。
本次权益变动完成后，本公司作为上市公司的第一大股东承诺如下：
(一)保证存续公司人员独立。
1、保证存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司任职。
2、保证存续公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
(二)保证存续公司资产独立完整。
1、保证存续公司具有独立完整的资产。
2、保证存续公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证存续公司的住所独立于本公司。
(三)保证存续公司的财务独立。
1、保证存续公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证存续公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证存续公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证存续公司的财务人员不在本公司兼职。
5、保证存续公司依法独立纳税。
6、保证存续公司能够独立作出财务决策，本公司不干预延边公路的资金使用。
(四)保证存续公司机构独立。
保证存续公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。
(五)保证存续公司业务独立。
1、保证存续公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，延边公路具有面向市场自主经营的能力。
2、保证存续公司业务独立，存续公司与本公司不构成同业竞争。
二、同业竞争及相关解决措施
吸收合并后，上市公司的主营业务为综合证券业务经营，本公司的主营业务为外贸进出口、医药连锁经营、生物疫苗生产销售、商业与金融投资，双方不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，本公司特别承诺：承诺方作为以新增股份换股吸收合并后存续公司的第一大股东，保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
目前，本公司与延边公路不存在关联交易，本次收购不会导致新的关联交易产生。
为规范将来可能产生的关联交易，本公司特别承诺：对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，承诺方将严格履行延边公路关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与延边公路及其关联方之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在提交本次权益变动报告书之日前二十四个月内，未与延边公路及其关联方进行合计金额高于3,000 万元或者高于延边公路最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。
二、与延边公路的董事、监视、高级管理人员之间的交易
在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，本公司未与延边公路的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5 万元的交易。
三、更换延边公路董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排本公司不存在对拟更换的延边公路的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外，本公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖延边公路挂牌交易股份的情况本公司在提交本权益变动报告书之前六个月内没有买卖延边公路挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖延边公路挂牌交易股份的情况
本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属业已声明，在提交本权益变动报告书之前六个月内没有买卖延边公路挂牌交易股份的行为。
第九节 其他重大事项
一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至提交本权益变动报告书之日前六个月，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
第十节 备查文件
1、 辽宁成大营业执照复印件；
2、 辽宁成大的税务登记证复印件
3、 辽宁成大董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
4、 辽宁成大董事会决议；
5、 吸收合并协议；
6、 关于收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
7、 关于延边公路后续发展计划可行性的说明；
8、 收购人及其实际控制人关于规范控股股东运作的承诺和声明；
9、 关于收购人及其控股股东的核心企业和业务情况的说明；
10、 收购人关于最近3 年未受到刑事、行政处罚和未涉及重大诉讼的说明；
11、 收购人关于24 个月内与上市公司之间的重大交易说明；
12、 收购人及其关联人士买卖上市公司股份情况的说明；方正证券及相关人员6 个月内持有或买卖延边公路股票的情况说明；深圳证券交易所查询结果；
13、 财务顾问核查意见书。
辽宁成大股份有限公司
法定代表人：尚书志
二零零六年十月九日
收购人声明
本人以及本人所代表的机构辽宁成大股份有限公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
辽宁成大股份有限公司
法定代表人：尚书志
二零零六年十月九日
收购人董事会声明
本公司董事会承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
尚书志 张德仲 葛郁 李宁 张志范 徐茂谦 于延琦 李延喜 艾洪德
签署日期：二零零六年十月九日
声 明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
方正证券有限责任公司
法定代表人：雷洁
项目主办人：周春发
签署日期：二零零六年月九日
声 明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：文柳山 张开胜
辽宁文柳山律师事务所
二○○六年十月九日
声明与承诺
本公司郑重声明如下：
1、本公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化；
2、本公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定。
辽宁成大股份有限公司
二零零六年十月九日
附表：
延边公路建设股份有限公司详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 延边公路建设股份有 上市公司所在地 吉林省延吉市河南街
限公司 1号
股票简称 延边公路 股票代码 000776
信息披露义务人名称 辽宁成大份有限公司 信息披露义务人注册地 辽宁省大连市人民路
71 号
拥有权益的股份数量变 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无
化 不变，但持股人发生 √
变化 □ 信息披露义务人是否为 是 □ 否
信息披露义务人是否为 是 否 上市公司实际控制人 √
上市公司第一大股东 √□ 信息披露义务人是否拥 是 □ 否
信息披露义务人是否对 是 □ 否 有境内、外两个以上上 √
境内、境外其他上市公 √ 市公司的控制权 回答“是”，请注明
司持股5%以上 回答“是”，请注明 公司家数
公司家数
权益变动方式（可多选 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 √ 以新增股份换股吸收合并（请注明）
信息披露义务人披露前 持股数量：0股 持股比例：0%
拥有权益的股份数量及
占上市公司已发行股份
比例
本次发生拥有权益的股 变动数量：657,968,910股 变动比例：
份变动的数量及变动比
例
与上市公司之间是否存 是 □ 否 √
在持续关联交易
与上市公司之间是否存 是 □ 否 √
在同业竞争
信息披露义务人是否拟 是 □ 否 √
于未来12个月内继续增
持
信息披露义务人前6个月 是 □ 否 √
是否在二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购办法》 是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法 是 □ 否 √
》第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来 是 √ 否 □
源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否需取 是 √ 否 □
得批准及批准进展情况
信息披露义务人是否声 是 □ 否 √
明放弃行使相关股份的
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称(签章)：辽宁成大股份有限公司
法定代表人(签章)：尚书志
日期：二○○六年十月九日
