每日必读信息披露义务人：吉林敖东药业集团股份有限公司
注册地址： 吉林省敦化市敖东大街2158号
通讯地址： 吉林省敦化市敖东大街2158号
签署日期： 2006 年10 月9 日
股票简称：延边公路 股票代码：000776 上市地点：深圳证券交易所
声 明
1、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的延边公路建设股份有限公司的股份；
3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制延边公路建设股份有限公司的股份；
4、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
5、由于本次权益变动是延边公路定向回购非流通股、以新增股份换股吸收合并广发证券暨股权分置改革整体方案的一部分，因而本次权益变动应经吉林敖东股东大会、延边公路股东大会暨相关股东会议及其他与本次以新增股份换股吸收合并有关公司的股东大会审议通过，并获得中国证监会对于延边公路定向回购非流通股、以新增股份换股吸收合并广发证券暨股权分置改革整体方案的批准后方可进行。
6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露人义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
信息披露义务人、本公司、公司、吉林敖东 吉林敖东药业集团股份有限公司
延边公路、上市公司 延边公路建设股份有限公司
控股股东或金诚实业 敦化市金诚实业有限责任公司
广发证券 广发证券股份有限公司
延边公路（吸收合并后） 本次延边公路定向回购股份暨以新增股份换股
吸收合并广发证券完成后，尚未更名的延边公
路建设股份有限公司
财务顾问、民生证券 指 民生证券有限责任公司
京都律师事务所 指 北京市京都律师事务所大连分所
本报告书 指 吉林敖东药业集团股份有限公司关于《延边公
路建设股份有限公司详式权益变动报告书》
《财务顾问核查意见》 指 《民生证券有限责任公司关于吉林敖东药业集
团股份有限公司持有延边公路建设股份有限公
司权益变动之财务顾问核查意见》
《法律意见书》 指 《北京市京都律师事务所大连分所关于吉林敖
东药业集团股份有限公司持有延边公路建设股
份有限公司权益变动的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次权益变动 指 本公司由于延边公路以新增股份换股吸收合并
广发证券而引起本公司持有延边公路权益发生
变动
以新增股份换股吸收合 指 《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨
并方案、本方案 以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公
司报告书》（草案）
《股改说明书》 指 《延边公路建设股份有限公司定向回购非流通
股、以新增股份换股吸收合并广发证券股份有
限公司暨股权分置改革说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年5
月修订，2006 年8 月30 日补充）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第15 号——权益变动报告书》
《信息披露准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16 号——上市公司收购报告书》
元 指 人民币元
第一章 信息披露义务人介绍
一、公司基本情况
名称：吉林敖东药业集团股份有限公司
注册地址：吉林省敦化市敖东大街2158 号
法定代表人：李秀林
注册资本：人民币贰亿捌仟陆佰陆拾柒万捌仟玖佰捌拾伍元整
营业执照注册号：2200001030009 组织机构代码：24380578-6
企业类型：上市股份有限公司
经营范围：种植养殖、商业(国家专项控制、专营除外)、机械修理、仓储、本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实行核定公司经营的12 种进口商品除外)进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发(凭相关批准文件开展经营活动)
税务登记注册号：国税 222403243805786
地税 222403243805786
主要股东名称：敦化市金诚实业有限责任公司
延边国有资产经营总公司
吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会
通讯地址：吉林省敦化市敖东大街2158 号
联系人：王振宇
联系电话：0433-6225025
二、公司控股股东及实际控制人基本情况
(一)公司控股股东及实际控制人
1、公司控股股东
公司控股股东为敦化市金诚实业有限责任公司，注册资本为9800 万元。金诚实业持有本公司股份为58,976,063 股，持股比例为20.57%，其所持有的本公司股票中有38,100,000 股被质押，其余部分不存在质押和冻结等限制行使股权的事项。
金诚实业的主要经营范围：药材种植、销售，包装品制造、装潢、印刷，纸制品分装销售、油墨销售，铝塑制品制造、玻璃制品制造，食用糖、食用乙醇及农副产品批发。
2、公司实际控制人
公司的实际控制人为修刚，修刚先生在金诚实业享有34.50%的权益。修刚先生，40 岁，中国国籍，无其他国家居住权，现任金诚实业董事长、党委书记。
修刚先生除投资金诚实业外，未投资其他企业。
(二)公司与控股股东、实际控制人股权关系结构图
修 刚
|34.50%
敦化市金诚实业有限责任公司
|20.57%
吉林敖东药业集团股份有限公司
三、公司主要业务及财务情况
(一)公司的主要业务
公司主要经营中成药的生产和销售，同时投资了广发证券和延边公路。公司生产的主要中成药产品包括：安神补脑液、养血饮口服液、血府逐瘀口服液、心脑舒通胶囊、益血生胶囊、鹿胎颗粒等。
公司始创于1957 年，是一家集多种行业为一体的大型控股集团，公司主导产品敖东牌安神补脑液畅销海内外。作为吉林省最大的医药类上市公司之一，吉林敖东曾先后被列为国家医药局重点扶持的50 强企业之一，国家农业百强利税企业之一，中国500 家最大医药工业企业之一，国务院批准的520 户重点企业之一。在2005 年全国医药工业销售收入排行中排名第55 位，利润排名第38 位(数据来源：中国医药经济信息网)。在中国医药企业管理协会发布的“2004 年中国100 强医药企业”排序中排名第81 位。
(二)公司最近三年的财务状况
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产(元) 2,520,898,657.73 2,522,030,598.24 1,951,156,223.70
股东权益(元) 1,381,792,434.58 1,304,610,519.26 1,183,322,866.77
每股净资产(元) 4.82 3.72 5.06
资产负债率 32.92% 35.29% 30.76%
2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入(元) 767,321,745.75 820,775,199.94 673,733,886.27
利润总额(元) 138,836,817.30 180,688,649.97 149,666,821.72
净利润(元) 110,522,797.34 116,848,518.87 99,100,792.73
加权每股收益(元) 0.34 0.38 0.42
净资产收益率(%) 8.41% 9.41% 8.74%
注：以上财务数据经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计
(三)公司最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)公司董事、监事、高级管理人员简介
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 其他国家居留权
李秀林 董事长 中国 222403530306041 吉林敦化市 无
朱雁 副董事长、总经理 中国 222403550619041 吉林敦化市 无
郭淑芹 董事 中国 222403631206042 吉林敦化市 无
李利平 执行董事 中国 222403550102043 吉林敦化市 无
陈永丰 董事、董事会秘书 中国 222403670118043 吉林敦化市 无
杨凯 董事、财务总监 中国 222403197703146619 吉林敦化市 无
姜昌植 独立董事 中国 222403451112581 吉林延吉市 无
王秀宏 独立董事 中国 210221196909080022 大连市 无
吕桂霞 独立董事 中国 230103681021394 长春市 无
张志安 监事长 中国 222403196104157012 吉林敦化市 无
刁润田 监事 中国 222401540306091 延吉市 无
郭丽 监事 中国 222403651006252 吉林敦化市 无
徐春凤 监事 中国 222403681206404 吉林敦化市 无
赵大龙 监事 中国 220102740906281 吉林敦化市 无
最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)公司及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况
1、公司持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，公司除作为延边公路的控股股东持有延边公路合计51,413,670 股股份，占延边公路总股本的27.93%外，未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
2、公司控股股东持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日， 金城实业除作为公司控股股东持有公司58,976,063 股股份，占公司总股本的20.57%外，未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
3、公司实际控制人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，公司实际控制人修刚先生除透过金诚实业控股吉林敖东外，未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二章 本次权益变动的原因及批准程序
一、本次权益变动的原因
公司本次权益变动发生是由于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券引起的。根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布)等国家有关政策的要求，本公司作为延边公路的控股股东，本着保护延边公路所有股东特别是中小股东利益的原则，提出了延边公路建设股份有限公股权分置改革方案即延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券方案。根据此次以新增股份换股吸收合并方案，公司在延边公路持有的权益比例、数量及性质都将发生变化，具体权益变动情况详见“第三章 本次权益变动的过程”。
二、本次权益变动中公司履行的相关程序
根据《股改说明书》、《以新增股份换股吸收合并方案》的安排，本公司关于本次权益变动所履行的相关程序如下：
(一)公司于2006 年9 月9 日召开了本公司第五届董事会第十次会议，审议《对延边公路建设股份有限公司进行股权分置改革的议案》、《以公司所持延边公路建设股份有限公司非流通股收购延边公路建设股份有限公司所有资产及负债的议案》、《将本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份的议案》、《将公司所持广发证券股份有限公司股份的5％的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》；
(二)公司分别与延边公路、广发证券签订《延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司股份协议书》、《延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份有限公司协议书》、《补偿协议》、《劳动关系变更协议》；
(三)公司拟召开股东大会审议《对延边公路建设股份有限公司进行股权分置改革的议案》、《以公司所持延边公路建设股份有限公司非流通股收购延边公路建设股份有限公司所有资产及负债的议案》、《将本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份的议案》、《将公司所持广发证券股份有限公司股份的5％的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》；
(四)中国证监会对延边公路股权分置改革方案及所涉股份回购、以新增股份换股吸收合并进行审批，具体内容和时间以延边公路公告为准；
(五)如果本次权益变动未能获得中国证监会的核准，对于收购深圳国际信托投资有限责任公司持有的延边公路股份事宜，公司仍将履行或依法申请豁免履行全面要约收购义务。
第三章 本次权益变动的过程
一、公司在延边公路中拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，公司作为延边公路的控股股东，持有延边公路51,413,670股股份，占延边公路总股本的27.93%，其中非流通50,302,654 股，流通股1,111,016 股。本次权益变动后，延边公路(吸收合并后)总股本为2,507,045,732股，公司持有延边公路(吸收合并后)655,015,129 股,占延边公路(吸收合并后)总股本的26.13%，其中有限售条件流通股653,904,113 股，无限售条件流通股1,111,016 股。
二、本次权益变动的主要过程
根据《延边公路建设股份有限公司股权分置改革说明书》、《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书》(草案)，本次权益变动的主要过程如下：
1、根据延边公路股权分置改革方案，本次以新增股份换股吸收合并与延边公路股权分置改革相结合，并作为补偿流通股股东的主要对价安排形式。股份回购、以新增股份换股吸收合并、股权分置改革三者同时进行，互为前提，任一方案未获得完全的批准或核准，包括但不限于股东大会的批准以及国家相关主管部门的批准或核准，则其它方案将自动终止实施。本次权益变动是一个完整的过程，为方便特将此过程进行分解。
2、为推进股权分置改革的顺利进行，经公司与延边公路第二大股东深圳国际信托投资有限责任公司(以下简称"深国投")协商，深国投拟将其持有的延边公路股份全部转让给公司。公司已于2006 年6 月20 日与深国投签署了《股权转让协议书》。协议约定，吉林敖东受让深国投所持有的全部延边公路股份34,675,179 股，转让价格为每股1.23 元，转让总价款42,650,470.17 元。转让完成后，深国投不再持有延边公路股份，公司将合计持有延边公路86,088,849股，占延边公路总股本的46.76%。
3、延边公路以其拥有的全部资产与负债为对价，回购吉林敖东持有的非流通股合计84,977,833 股(含拟受让的深国投持有的延边公路34,675,179 股非流通股)，占延边公路总股本的46.15%，并予以注销。延边公路回购并注销吉林敖东所持股份后，总股本减少至99,132,154 股，吉林敖东尚持有延边公路无限售条件流通股1,111,016 股，占延边公路总股本1.12%。
4、延边公路以新增股份换股吸收合并广发证券。以新增股份换股吸收合并完成后，广发证券注销，延边公路(吸收合并后)承继广发证券的全部资产、负债、人员和业务。本次以新增股份换股吸收合并完成后，延边公路(吸收合并后)总股本为2,507,045,732 股，公司持有延边公路(吸收合并后)655,015,129 股,占延边公路(吸收合并后)总股本的26.13%，其中有限售条件流通股653,904,113股，无限售条件流通股1,111,016 股。
5、广发证券在本次以新增股份换股吸收合并基准日至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东4,000 万元补偿款外，其余的损益由合并完成后公司全体新老股东共享。由于广发证券是本公司重要的参股公司，因而本次补偿支付行为属于关联交易。
三、广发证券股权激励事项
为提高员工积极性，提升公司价值，广发证券股东预留其所持广发证券现有股份的5%用于实施员工的股权激励计划，股权转让价格为2006 年6 月30 日广发证券经审计的每股净资产值。公司于2006 年9 月9 日召开了吉林敖东第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《将公司所持广发证券股份有限公司股份的5%的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》。广发证券的上述股权激励计划需主管部门批准后方可实施。
公司在此次权益变动完成后持有延边公路(吸收合并后)股份的数量和比例将会因实施广发证券员工股权激励计划而改变。
四、本次权益变动完成后公司持有的延边公路(吸收合并后)股份的权利限制情况
本公司作为此次延边公路股权分置改革的动议股东之一承诺：自延边公路股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让因以新增股份换股吸收合并而持有的延边公路的股份。
除上述承诺外，本公司持有的延边公路(吸收合并后)股份不存在其他权利限制情况。
第四章 本次权益变动完成后的后续计划
一、本公司关于本次权益变动完成后12 个月内延边公路(吸收合并后)主营业务的调整计划
本次权益变动后12 个月内，本公司对延边公路(吸收合并后)的主营业务没有调整计划。在获得有关各方的批准和以新增股份换股吸收合并方案实施后，延边公路的主营业务将由公路建设及收费转变为证券经营。本公司在本次权益变动后作为延边公路(吸收合并后)的第二大股东，将依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。
二、本公司关于本次权益变动完成后12 个月内延边公路(吸收合并后)主要资产重组计划
本次权益变动后12 个月内，本公司对延边公路(吸收合并后)没有资产重组计划。
三、本公司关于本次权益变动完成后延边公路(吸收合并后)董事会及高级管理人员变更计划
根据有关法律法规的规定和要求，结合以新增股份换股吸收合并后延边公路(吸收合并后)的实际情况，本次权益变动完成后，延边公路(吸收合并后)将改选董事会并重新任命高级管理人员。本公司在本次权益变动后作为延边公路(吸收合并后)的第二大股东，将以股东身份依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。本公司拟推荐的董事简历如下：
董事：李秀林先生，中共党员、大学学历、高级工程师。历任吉林省敦化市敖东制药厂厂长、工程师；吉林延边敖东药业(集团)股份有限公司董事长兼总经理；吉林敖东药业集团股份有限公司董事长兼总经理；现任吉林敖东药业集团股份有限公司董事长。
独立董事：余伟宏先生，工商管理学硕士。曾在兰州市第一人民医院担任耳鼻喉科医师，后任西安杨森制药有限公司主管，中美上海施贵宝制药有限公司西北区市场主管。现任北京英伟奇信息咨询有限公司常务副总经理，为中国医药企业管理协会成员。
本公司与延边公路(吸收合并后)其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、本公司关于本次权益变动完成后延边公路现有员工安置计划
根据公司于2006 年9 月9 日召开了本公司第五届董事会第十次会议，审议通过的《以公司所持延边公路建设股份有限公司非流通股收购延边公路建设股份有限公司所有资产及负债的议案》，本次权益变动完成后，延边公路原有的公路业务，包括资产、负债都将并入本公司。按照“人随资产走”的原则，延边公路现有员工也将随资产一并由本公司承接。对此，公司将组建一家新公司负责经营延边公路现有业务和安置现有员工。
五、本公司本次权益变动完成后影响延边公路(吸收合并后)业务和组织结构的其他重大计划
本次权益变动后，延边公路(吸收合并后)的主营业务由公路建设转变为证券经营。本公司作为延边公路(吸收合并后)的第二大股东，截止本报告书签署之日，没有延边公路(吸收合并后)业务和组织机构的其他重大计划。
六、关于本次权益变动完成后延边公路(吸收合并后)《公司章程》修改计划
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》(2006 年修订)等法律法规文件及延边公路(吸收合并后)的实际经营情况，延边公路(吸收合并后)拟对《公司章程》进行全面修改，具体修改内容参见延边公路第五次董事会第三次会议决议公告。
七、本公司本次权益变动完成后影响延边公路(吸收合并后)业务和组织结构的其他重大计划
本次权益变动后，延边公路(吸收合并后)的主营业务由公路建设转变为证券经营。本公司未制定本次权益变动完成后影响广发证券业务和组织结构的其他重大计划。
第五章 本次权益变动对延边公路(吸收合并后)的影响
一、本次权益变动完成后，公司与延边公路(吸收合并后)之间独立性
延边公路(吸收合并后)是依法设立的股份有限公司，具有独立的法人资格。
本次权益变动完成后，延边公路(吸收合并后)将继续拥有独立经营运转系统，公司与延边公路(吸收合并后)及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立,具备独立运营能力。
本次权益变动完成后，公司作为延边公路(吸收合并后)的第二大股东承诺如下：
(一)保证延边公路人员独立。
1、保证存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司任职。
2、保证存续公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
(二)保证存续公司资产独立完整。
1、保证存续公司具有独立完整的资产。
2、保证存续公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证存续公司的住所独立于本公司。
(三)保证存续公司的财务独立。
1、保证存续公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证存续公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证存续公司独立在银行开户，不与辽宁成大共用一个银行账户。
4、保证存续公司的财务人员不在本公司兼职。
5、保证存续公司依法独立纳税。
6、保证存续公司能够独立作出财务决策，本公司不干预延边公路的资金使用。
(四)保证存续公司机构独立。
保证存续公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。
(五)保证存续公司业务独立。
1、保证存续公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，延边公路具有面向市场自主经营的能力。
2、保证存续公司业务独立，存续公司与本公司不构成同业竞争。
二、本次权益变动完成后，公司与延边公路(吸收合并后)的同业竞争情况
本次权益变动完成后，延边公路(吸收合并后)的主营业务为证券经营，与本公司的主营业务中成药的生产和销售，属不同行业，不存在同业竞争及潜在的同业竞争。
本次权益变动完成后，公司作为延边公路(吸收合并后)的第二大股东承诺：
“作为以新增股份换股吸收合并后延边公路的第二大股东，保证现在和将来不经营与上述业务相同的业务；亦不间接经营、参与投资与延边公路上述业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害延边公路及其它股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”
第六章 公司与延边公路之间的重大交易
一、公司与延边公路及其子公司之间的交易
截至本报告日前24 个月内，公司未与延边公路及其子公司进行交易金额高于3000 万或高于延边公路最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
为避免将来可能发生的关联交易，本次权益变动完成后，公司作为延边公路
(吸收合并后)的第二大股东承诺：“对于承诺方及其关联方将来与延边公路发生的关联交易，承诺方将严格履行延边公路关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。”二、公司与延边公路的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易截至本报告日前24 个月内，公司与延边公路的董事、监事、高级管理人员未进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。
三、公司对拟更换的延边公路董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排
根据本次权益变动的计划安排，公司不存在对拟更换的延边公路董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排。
四、其他对延边公路有重大影响的合同、默契或者安排
除公司及延边公路根据此次权益变动计划所披露的信息外，吉林敖东不存在其它对延边公路有重大影响的合同、默契或者安排。
第七章 前6 个月买卖延边公路上市交易股份的情况
一、公司在本次权益变动事实发生前6 个月买卖延边公路上市交易股份的情况
经公司自查，本公司在此次权益变动事实发生前6 个月买卖延边公路上市交易股份的情况：
买卖时间 买入数量(股) 卖出数量(股) 交易价格区间(元)
2006.05 129,200 0 4.36-4.602
2006.03 311,500 0 2.50-2.68
2006.02 670,316 0 2.57-2.70
合计 1,111,016 0 2.50-4.602
除上述买卖延边公路上市交易股份的情况外，本公司在此次权益变动实事发生前6 个月未有其他买卖延边公路上市交易股份的情况。
二、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次权益变动事实发生前6 个月买卖延边公路上市交易股份的情况
经公司董事、监事、高级管理人员声明，“经自查，本人及其直系亲属在本次权益变动事实发生前6 个月未有买卖延边公路上市交易股份的情况。”
第八章 公司的财务资料
本次权益变动信息披露义务人吉林敖东为境内上市公司，在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：000623，股票简称：吉林敖东。公司分别于2004 年3 月10 日、2005 年1 月31 日、2006 年2 月28 日在《证券时报》上刊登了公司2003年、2004 年、2005 年度报告摘要。
第九章 其他重大事项
截止本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：李秀林
吉林敖东药业集团股份有限公司
二○○六年十月九日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：张星岩、蔡玉杰
法定代表人(或授权代表)：岳献春
民生证券有限责任公司
二○○六年十月九日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：曲承亮 崔雪梅
北京京都律师事务所大连分所
二○○六年十月九日
第十章 备查文件
一、吉林敖东《营业执照》和《税务登记证》复印件；
二、吉林敖东的董事、监事和高级管理人员的名单及身份证复印件；
三、《吉林敖东药业集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议(通讯方式)暨公司股票复牌交易的公告》
四、《延边公路建设股份有限公司定向回购非流通股、以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司暨股权分置改革说明书》；
五、《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书》(草案)
六、与本次权益变动相关的合同、协议：
1、吉林敖东药业集团股份有限公司与深圳国际信托投资有限责任公司签署的《股权转让协议书》
2、《延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司股份协议书》；
3、《延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份有限公司协议书》
4、《补偿协议》
5、《劳动关系变更协议》
七、吉林敖东关于控投股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
八、吉林敖东及董事、监事、高级管理人员的自查报告；
九、民生证券有限责任公司及签字人员自查报告
十、北京市京都律师事务所大连分所及其经办律师的自查报告；
十一、信息披露义务人就本次权益变动所做出的相关承诺：
1、《吉林敖东药业集团股份有限公司关于延边公路建设股份有限公司股权分置改革的承诺函》
2、《吉林敖东药业集团股份有限公司关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》
3、吉林敖东《关于“五分开”的承诺函》
4、《吉林敖东药业集团股份有限公司担保承诺函》
5、《吉林敖东药业集团股份有限公司关于延边公路建设股份有限公司股权分置改革有关事项的承诺函》
十二、吉林敖东不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；
十三、吉林敖东最近三年经审计的财务报告
1、中鸿信建元审字(2006)第[2035]号《审计报告》
2、中鸿信建元审字(2005)第﹝2025﹞号《审计报告》
3、中鸿信建元审字(2004)第(2073)号《审计报告》
十四、《民生证券有限责任公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司持有延边公路建设股份有限公司权益变动之财务顾问核查意见书》
十五、《北京市京都律师事务所大连分所关于吉林敖东药业集团股份有限公司持有延边公路建设股份有限公司权益变动的法律意见书》；
文件查阅地点：吉林敖东药业集团股份有限公司
地址：吉林省敦化市敖东大街2158 号
联系人：王振宇
联系电话：0433－6225025
传真：0433－6238973
附表：
延边公路建设股份有限公司详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 延边公路建设股份有限公司 上市公司所在地 吉林省延吉市河南街1号
股票简称 延边公路 股票代码 000776
信息披露义务人 吉林敖东药业集团股份有 信息披露义务人注 吉林省敦化市敖东大街
名称 限公司 册地 2158 号
拥有权益的股份数 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化 不变，但持股人发生变化
□
信息披露义务人是 是 √ 否 □ 信息披露义务人是 是 □ 否 √
否为上市公司第一 否为上市公司实际
大股东 控制人
信息披露义务人是 是 □ 否 √ 信息披露义务人是 是 □ 否 √
否对境内、境外其 回答“是”，请注明公司家 否拥有境内、外两 回答“是”，请注明公司家
他上市公司持股5% 数 个以上上市公司的 数
以上 控制权
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 √ 定向回购换股吸收合并（请注明）
信息披露义务人披 持股数量：51,413,670 股 持股比例：27.93%
露前拥有权益的股
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益 变动数量：603,601,459 股 变动比例：-1.8%
的股份变动的数量
及变动比例
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否拟于未来12 个月
内继续增持
信息披露义务人前 是 √ 否 □
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 □ 否 √
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否 是 √ 否 □
需取得批准及批准
进展情况
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否声明放弃行使相
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称(签章)：吉林敖东药业集团股份有限公司
法定代表人(签章)：李秀林
日期：二○○六年十月九日
