本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议无新增、否决或变更提案情况。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年5月13日

    2.召开地点：吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：本公司董事会

    5.主持人：本公司董事长郭仁堂先生

    6.会议合规情况说明：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    本次临时股东大会共出席股东（代理人）3人、代表股份50,313,454股、占公司有表决权总股份27.33％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：现场出席股东大会的社会公众股股东（代理人）2人、代表股份10,800股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.01％。

    四、提案审议和表决情况

    （一）《关于修改本公司章程的议案》（修改后的公司章程见巨潮网本公司公告）

    本议案的有效表决股份总数为50,313,454股，占出席会议股东及代理人股份总数的100％; 50,313,454股同意，占出席会议股东及授权代表股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    其中非流通股股东有效表决股份总数为50,302,654股，同意50,302,654股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。

    其中流通股股东有效表决股份总数为10,800股，同意10,800股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。

    本议案获得通过。

    （二）《关于修改股东大会议事规则的议案》（修改后的股东大会议事规则见巨潮网本公司公告）；

    本议案的有效表决股份总数为50,313,454股，占出席会议股东及代理人股份总数的100％; 50,313,454股同意，占出席会议股东及授权代表股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    其中非流通股股东有效表决股份总数为50,302,654股，同意50,302,654股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。

    其中流通股股东有效表决股份总数为10,800股，同意10,800股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。

    本议案获得通过。

    （三）《关于提请审议本公司独立董事制度的议案》（修改后的独立董事制度见巨潮网本公司公告）；

    本议案的有效表决股份总数为50,313,454股，占出席会议股东及代理人股份总数的100％; 50,313,454股同意，占出席会议股东及授权代表股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    其中非流通股股东有效表决股份总数为50,302,654股，同意50,302,654股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。

    其中流通股股东有效表决股份总数为10,800股，同意10,800股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。

    本议案获得通过。

    （四）《关于提请审议本公司信息披露规则的议案》（修改后的信息披露规则见巨潮网本公司公告）；

    本议案的有效表决股份总数为50,313,454股，占出席会议股东及代理人股份总数的100％; 50,313,454股同意，占出席会议股东及授权代表股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    其中非流通股股东有效表决股份总数为50,302,654股，同意50,302,654股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。

    其中流通股股东有效表决股份总数为10,800股，同意10,800股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。

    本议案获得通过。

    （五）《关于修改董事会议事规则的议案》（修改后的董事会议事规则见巨潮网本公司公告）；

    本议案的有效表决股份总数为50,313,454股，占出席会议股东及代理人股份总数的100％; 50,313,454股同意，占出席会议股东及授权代表股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    其中非流通股股东有效表决股份总数为50,302,654股，同意50,302,654股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。

    其中流通股股东有效表决股份总数为10,800股，同意10,800股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。

    本议案获得通过。

    （六）《关于修改监事会议事规则的议案》（修改后的监事会议事规则见巨潮网本公司公告）。

    本议案的有效表决股份总数为50,313,454股，占出席会议股东及代理人股份总数的100％; 50,313,454股同意，占出席会议股东及授权代表股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    其中非流通股股东有效表决股份总数为50,302,654股，同意50,302,654股，占出席会议非流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。

    其中流通股股东有效表决股份总数为10,800股，同意10,800股，占出席会议流通股股东及授权代表股份的100％; 0股反对；0股弃权。

    本议案获得通过。

    六、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：北京市京都律师事务所大连分所

    2.律师姓名：曲承亮律师

    3.结论性意见：本所律师见证认为，公司二○○五年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，审议表决程序，符合《公司章程》及《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,大会决议合法有效。

    

延边公路建设股份有限公司董事会

    2005年5月13日