本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    延边公路建设股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2005年4月11日以通讯方式召开。本次会议于2005年3月30日以书面形式发布会议通知。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由郭仁堂先生主持。公司监事会成员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。会议审议并全票通过如下议案：

    1.《本公司2005年第一季报》；

    2.《关于修改公司章程的议案》（见附件1）；

    3.《关于修改股东大会议事规则的议案》（见附件2）；

    4.《关于提请审议本公司独立董事制度的议案》（见附件3）；

    5.《关于提请审议本公司信息披露规则的议案》（见附件4）；

    6.《关于修改董事会议事规则的议案》（见附件5）；

    7.《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》（见《关于召开2005年第一次临时股东大会通知》）。

    上述第二至第六项议案均需提交股东大会审议通过。

    

2005年4月11日

    附件：

    附件一：关于修改《本公司章程》的议案；

    附件二：关于修改股东大会议事规则的议案；

    附件三：关于提请审议延边公路建设股份有限公司独立董事制度的议案；

    附件四：关于提请审议延边公路建设股份有限公司信息披露规则的议案；

    附件五：关于修改董事会议事规则的议案。

    附件一：

    关于修改《本公司章程》的议案

    公司根据中国证监会最近公布实施的证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则（2004修订）》及其他规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《延边公路建设股份有限公司公司章程》提出以下修改意见，请予以审议：

    一、因鉴于公司于2004年度进行资产重组，置入林木、林地及人参等资产，公司经营范围应相应增加。原章程第十三条修改为：

    “第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：公路建设；金属材料、纺织品、建筑材料、机械设备、林产品、土特产品批发零售。”

    二、在第四十一条之后增加一条，内容为：

    “第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东利益。”

    三、将原第五十四条变更为第五十五条，将本条第（三）项中的“中国证券督管理委员会长春特派办”改为“中国监会派出监管机构”，本第（三）项进行以下修改：

    “（三）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的监事会、提议股东、独立董事可以在书面通知董事会并报经公司所在地中国证券监督管理委员会派出监管机构同意后，在董事会收到该书面通知后3个月内自行召集临时股东大会，并应遵守以下规定：”

    四、将原第五十六条变更为第五十七条、第六十一条变更为第六十二条，将条文中引用的条目由“第五十四条”改为“第五十五条”。

    将原第五十九条变更为第六十条，将条文中引用的条目由“第五十八条”改为“第五十九条”。

    五、将原第六十五条之后增加以下二个条文：

    “第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    上述事项符合应由股东大会以特别决议通过的规定的，应当以特别决议通过。

    “第六十八条 公司针对上条事项召集股东大会时，公司发布召开股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    六、在原第六十七条之后增加以下三个条文：

    “第七十一条 股东大会选举董事、监事时，实行累积投票制。

    所谓累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，将其总票数集中投给一个或几个董事、监事候选人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。

    “第七十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股东参与股东大会的比例。

    “第七十三条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以按照有关规定向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应当向被征集人充分披露信息。”

    七、将原第六十九条、第七十条分别变更为第七十五条、第七十六条，内容修改为：

    “第七十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事作为监票人和计票人，对股东和股东代理人的投票情况进行监督、清点和统计，并由清点人代表当场公布表决结果。

    股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人、计票人。

    网络投票表决由公司委托中国证券登记结算有限责任公司进行监票和统计。

    “第七十六条 股东大会主持人应当在会议当场宣布表决结果。

    股东大会主持人根据对现场表决统计和网络投票表决统计情况的汇总后结果，决定股东大会审议表决的有关事项和议案是否通过，并据此作出股东大会决议。

    公司股东大会决议应当由公司董事签名。”

    八、在原第七十六条之后增加一个条文：

    “第八十三条 公司公告股东大会决议时，除说明股东大会现场股东出席人数、持股份额和表决情况外，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    九、将原第七十八条变更为第八十五条，并增加第二款，修改为：

    “第八十五条 具有《公司法》第57条、第58条规定的情形以及按照中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人士不得担任公司的董事。

    在任董事出现《公司法》第57条、第58条规定的情形及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。”

    十、将原第九十三条变更为第一百零一条，内容修改为：

    “第一百条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”

    十一、将原第九十四条变更为第一百零一条，内容修改为：

    “第一百零一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当忠实的履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    十二、在原第九十四条之后增加一条：

    “第一百零二条 公司董事会应当有3名独立董事组成，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    公司独立董事人数达不到3人时，公司应当按照规定及时补足独立董事人数。”

    十三、将原第九十五条变更为第一百零三条，将其中第（二）项原文中引用的条目由第九十六条改为第一百零四条，修改为：

    （二）具备本节第一百零四条要求的独立性；

    十四、将原第九十九条变更为第一百零七条，修改为：

    "独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    十五、将原第一百条变更为第一百零八条，修改为：

    “第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于3人时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    十六、将原第一百零一条变更为第一百零九条，修改为：

    “第一百零九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    十七、在原第一百零二条之后增加以下两个条文：

    “第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    “第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    十八、将原第一百一十条变更为第一百二十条，将其中的“（二）公司融资与对外担保”款项中增加第3项，将原第2项中对“所谓担保”的范围解释一款单列为第4项，内容如下：

    “3、公司因特殊情况下的对外担保

    （1）公司对外提供担保的前提条件：

    A、公司对外担保的对象银行资信级别应在两A级以上，其资产负债率不得超过70%；

    B、被担保人必须在公司向其提供担保之前或同时向公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际的担保能力。

    （2）公司对外提供担保的最高限额：

    公司对外担保的累积总额不得超过公司最近一次经审计的净资产值的50%。

    （3）公司对外提供担保的审批权限：

    A、公司对外单次担保或对同一担保对象累积担保总额在人民币3000万元以上或超过公司最近一次经审计的净资产10%以上的对外担保事项，须经董事会全体董事三分之二以上多数同意，并提交公司股东大会决议通过和批准。

    B、公司对外单次担保或对同一担保对象累积担保总额在人民币3000万元以下或低于公司最近一次经审计的净资产10%的对外担保事项，须经董事会全体董事三分之二以上决议同意。

    （4）公司对对外担保事项应当及时充分的进行披露，不得拖延、隐瞒或不完全披露。

    4、本条所述之担保，指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或本章程规定可以从事的担保事宜。”

    十九、在原第一百零九条之后增加一个“利润分配办法”条文：

    “第一百二十一条 公司在经审核或审计有盈利的情况下，应当向股东分配利润，给予投资者合理的投资回报。

    公司可以决定以年度或半年度作为利润计算时段向股东分配利润。

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    公司利润分配方案由董事会拟订并审核同意，由股东大会决议批准。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    二十、将原第一百一十五条变更为第一百二十六条，将该条文第二款中引用的条目由“第一百零二条”改为“第一百二十五条”，该条第二款修改为：

    “如有本章第一百二十五条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    二十一、将原第一百三十条变更为第一百四十一条，增加第二款，修改为：

    “第一百四十一条 具有《公司法》第57条、第58条规定的情形以及按照中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    在任经理出现《公司法》第57条、第58条规定的情形及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。”

    二十二、将原第一百四十一条变更为第一百五十二条，增加第三款，修改为：

    “第一百五十二条 具有《公司法》第57条、第58条规定的情形以及按照中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得担任监事。

    在任监事出现《公司法》第57条、第58条规定的情形及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。”

    二十三、将原第一百六十一条和第一百六十二条删除，其内容补充到第一百二十一条中。

    二十四、由于公司章程条文的增加和删除，对章程条目进行相应的调整和排序，总条文由原来的一百零五条变更增加为一百一十四条。

    延边公路建设股份有限公司董事会

    二○○五年四月十一日

    附件二：

    关于修改股东大会议事规则的议案

    为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司的运作行为，维护股东的合法权益，根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字〔2005〕15号）文件精神，现对《延边公路建设股份有限公司股东大会议事规则》进行了全面的修改，因修改内容较多，在此不再一一列示，请参见修改后的《延边公路建设股份有限公司股东大会议事规则》。

    修改后的《延边公路建设股份有限公司股东大会议事规则》

    附件三：

    关于提请审议延边公路建设股份有限公司

    独立董事制度的议案

    为了完善公司治理结构，规范公司依法运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，并参照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）等文件的相关规定，制定本制度。

    延边公路建设股份有限公司独立董事制度（草案）如下：

    附件四：

    关于提请审议延边公路建设股份有限公司

    信息披露规则的议案

    为进一步加强公司信息披露管理，规范公司的信息披露行为，维护股东的合法权益，根据国家有关法律、法规及中国证券监管机构规范性文件的规定，参照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的信息披露和经营管理工作的实际情况，特制定《延边公路建设股份有限公司信息披露规则》（草案）。

    延边公路建设股份有限公司信息披露规则如下：

    附件五：

    关于修改董事会议事规则的议案

    为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司的运作行为，维护股东的合法权益，根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字〔2005〕15号）文件精神和修改后的公司章程，现对《延边公路建设股份有限公司董事会议事规则》进行修改，主要修改内容如下：

    一、将第四十四条修改为：

    第四十四条 董事会决议由参加会议的董事以举手方式进行表决。

    董事会会议实行一事一表决，一人一票制；表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。

    董事会作出决议，必须经全体董事的过半数同意，公司章程另有规定的除外。

    董事会应当根据董事对所审议事项或议案所作的表决结果作出书面决议。

    公司董事会决议应当经出席董事会的全体董事签字确认。

    二、增加第九章，内容为：

    “第九章 董事会基金

    第六十条公司董事会经股东大会同意，设立董事会基金。由董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。议

    第六十一条董事会基金用途：

    （一）董事会会议、监事会会议费用；

    （二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

    （三）奖励有突出贡献的董事；

    （四）董事会和董事长的特别费用；

    （五）经董事会议同意的其他支出。

    第六十二条董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。”

    三、增加章节后的条目顺延。

    修改后的《延边公路建设股份有限公司董事会议事规则》如下：