本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    延边公路建设股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2005年1月23日在本公司五楼会议室召开。应到董事7人，实到7人，会议由郭仁堂先生主持。监事会成员列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。会议审议并通过如下议案：

    1.《2004年度董事会工作报告》；

    2.《2004年度财务决算和2005年度财务预算的报告》；

    3.《关于2004年度利润分配预案的议案》；

    经北京中证国华会计师事务有限公司按中国企业会计准则对本公司2004年度财务状况和利润状况的审核，2004年度本公司实现净利润为 27,592,060.55元，不再提取法定公积金、法定公益金和任意公积金，加上2003年度滚存的可供分配的利润-225,306,063.67元，累计可供分配的利润为-197,714,003.12元，根据公司章程等有关规定，本年度利润分配预案为：不分配不转增。

    本年度公司盈利 27,592,060.55元，公司未提出现金分配预案，未分配利润主要用于弥补以前年度亏损。

    本预案需提交股东大会审议通过后执行。

    4.《关于审议2004年度报告（正文及摘要）的议案》；

    5.《关于续聘北京中证国华会计师事务有限公司的议案》；

    公司拟续聘北京中证国华会计师事务有限公司为本公司2004年度的财务审计机构，对本公司2004年1月1日至2004年12月31日的资产负债表、2004年度利润及利润分配表和2004年度现金流量表以及控股股东及其他关联方资金占用问题和担保等情况进行审计。聘任费用拟定为15万元，在公司工作期间的食宿费、交通费等由本公司负担。同时，公司续聘该会计师事务所为本公司2005年度的财务审计机构，审计费用不变。在公司工作期间的食宿费、交通费等由本公司承担。

    本议案尚需报请股东大会审议通过。

    6.《关于建设延边国际货运站暨出资设立延边国际货运站有限公司的议案》;

    公司拟建设延边国际货运站项目，工程项目预计总投资3000万元。主要经营业务为：运输组织、中转和装卸储运、流通加工及配送、中介代理服务、通信信息、辅助服务等。

    为建设该项目，公司拟出资设立延边国际货运站有限公司（以下简称货运公司），拟注册资本为人民币100万元，其中本公司以现金出资80万元，占总股本的 80％；延边悦达公路工程有限责任公司以现金出资20万元，占总股本的20％。

    7.关于本期列支1997—2002年少提所得税费用的议案;

    本公司2004年8月接到《延边州地方税务局稽查局税务处理决定书》(延州地税稽字［2004］33号)文件，认定本公司1997年到2002年度存在未按法定税率计提缴税现象。公司账务处理为多交企业所得税8,321,270.05元，经延边州地税核查，延边公路并未多交企业所得税。根据该《处理决定书》，该项税款在本期列支，将造成公司净利润减少8,321,270.05元。

    8. 关于公司2004年度会计政策、会计估计、合并范围变化调整情况的议案（见年报相关章节）；

    9.《关于调整公司董事长年薪的议案》；

    自2004年5月改选董事会以来，公司经营情况得到很大改善，经济效益下滑的局面得到控制，全年实现扭亏为盈，公司经营发展逐步恢复并走上正轨，公司年度报告发布后将申请撤销股票特别处理，圆满完成保市目标。公司各项工作均取得很大成绩。同时，根据公司大股东吉林敖东药业集团股份有限公司的有关提议，提议公司董事长年薪为26万元，月薪为1.5万元，自2004年1月1日起执行。

    本议案尚需报请股东大会审议通过。

    10. 独立董事审议通过《独立董事对本公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见》；

    11.独立董事审议《本公司董事会未作出现金利润分配预案发表的独立意见》；

    12.《关于撤销公司股票特别处理的议案》；

    根据北京中证国华会计师事务有限公司对本公司2004年度出具的标准无保留意见的审计报告，报告确认公司2004年实现净利润为27,592,060.55元，扣除非经常性损益后的净利润为16,152,382.75元，2004年末的每股净资产为1.123元，调整后的每股净资产为1.122元。公司生产经营状况已经好转，主营业务运转正常，依据《股票上市规则》等有关规定，对公司股票交易实行特别处理的原因已消除，公司因此决定向深圳证券交易所申请撤销特别处理，待有权部门审批。

    13.《关于召开2004年度股东大会的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会决定于2005年3月4日召开本公司2004年度股东大会。会议具体安排如下：

    （一）会议时间：2005年3月4日9：30 时

    （二）会议地点：吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室

    （三）会议议程：

    1.审议《2004年度董事会工作报告》；

    2.审议《2004年度监事会工作报告》；

    3.审议《2004年度财务决算和2005年度财务预算的报告》；

    4.审议《关于2004年度利润分配方案的议案》；

    5.审议《关于建设延边国际货运站暨出资设立延边国际货运站有限公司的议案》；

    6.审议《关于续聘北京中证国华会计师事务有限公司的议案》；

    7.审议《关于调整公司董事长年薪的议案》；

    8.审议《关于提名张淑荣女士任公司监事的议案》。

    （四）出席对象：

    1.凡2005年2月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；

    2.本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    3.本公司邀请的律师。

    （五）登记事项：

    1、法人股股东持法人营业执照加盖本公司印章的复印件、单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券帐户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券帐户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

    异地股东可以信函或传真方式登记。参会股东请按时登记，不能如期登记的股东视为放弃参加股东大会。

    2、登记时间：

    2005年3月2日—3月3日。

    工作时间：上午8：00—11：00

    下午2：00—4：00

    3、登记及联系地址：

    吉林省延吉市河南街1号 ，本公司董事会办公室。

    联系电话：0433--2810612

    传 真：0433--2810612

    邮政编码：133001

    联系人：张洪军

    （六）其他事项

    1、会期半天；

    2、出席会议的股东费用自理。

    

延边公路建设股份有限公司董事会

    2005年1月23日

    附件1.延边公路建设股份有限公司2004年度股东大会授权委托书

    授 权 委 托 书

    本人（本单位）作为延边公路建设股份有限公司（股票代码：000776,股票简称：延边公路）的股东，兹委托---------先生（女士）（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席延边公路建设股份有限公司2004年度股东大会，特授权如下：

    一、代理人□有表决权/□无表决权

    二、本人（本单位）表决指示如下：

              表  决  事  项                         赞成 反对 弃权
1.《2004年度董事会工作报告》
2.《2004年度监事会工作报告》
3.《2004年度财务决算和2005年度财务预算的报告》
4.《关于2004年度利润分配方案的议案》
5.《关于建设延边国际货运站暨出资设立延边国际货运站
有限公司的议案》
6.《关于续聘北京中证国华会计师事务有限公司的议案》
7.《关于调整公司董事长年薪的议案》
8.《关于提名张淑荣女士任公司监事的议案》

    三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。

    委托人（亲笔签名，盖章无效）：

    委托人证券帐户号码：

    委托人身份证号码：

    委托人持有本公司股票数量： 股

    委托人联系电话：

    委托人联系地址及邮编：

    委托书签发日期： 年 月 日

    委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

    代理人签字：

    代理人联系电话：

    注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。

    附件2.监事候选人张淑荣女士简历：

    张淑荣女士，42岁，中共党员，大学学历，经济师。1979年参加工作，曾任吉林省汪清林业局学校校长，延边公路建设股份有限公司办公室副主任、党群工作部部长、工会副主席，现任延边公路建设股份有限公司工会主席。