本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山西漳泽电力股份有限公司（以下简称公司）四届十一次董事会，会议于2005年4月15日以传真和送达的方式通知各位董事，于2005年4月25日在本公司10楼会议室召开。应到董事12人，实到董事12人。公司5名监事和高管人员列席了会议，会议由孟振平董事长主持。符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并一致通过以下决议：

    一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2005年第一季度报告》；

    二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的预案》；

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司股东、股份、地址等变化实际情况，需对公司章程部分条款作适当修订。董事会同意并以临时提案的方式提交公司2004年年度股东大会审议。

    修改内容详见附件。

    三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2004年度股东大会的公告》。

    

二00五年四月二十五日

    附件：《公司章程》修改内容如下：

    一、第五条原为：“公司住所：山西省太原市羊市街59号，邮政编码：030002。”

    现修改为：“公司住所：山西省太原市五一路197号，邮政编码：030001。”

    二、第六条原为：“公司注册资本为人民币43500万元。”

    现修改为：“公司注册资本为人民币84825万元。”

    三、第十九条原为：“公司批准发行的普通股总数为43500万股，”

    现修改为：“公司批准发行的普通股总数为84825万股，”

    四、第二十条原为：“公司的股本结构为：普通股43500万股，其中发起人持有31500万股，其他内资股股东持有12000万股。”

    现修改为：“公司的股本结构为：普通股84825万股，其中发起人持有61425万股，社会公众股东持有23400万股。”

    五、第四十条原为：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    现修改为：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    六、第四十七条原为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

    现修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。对于需要实行网络投票的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    七、第四十八条后增加一条，具体内容如下：

    “第四十九条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股东参与股东大会的比例。”

    八、原第四十九条为：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

    现修改为：“第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会颁布的有关实施办法进行。”

    九、第六十四条（三）款原为：“董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法；”

    现修改为：“董事会和监事会成员的报酬和支付办法；”

    十、第六十四条增加“聘请或更换为公司审计的会计事务所；”作为第（六）款，原第（六）款相应变为第（七）款。

    十一、第六十五条增加：

    1、“选举和更换董事会和监事会成员”条款，作为第(六)款；

    2、“公司对外长期投资方案”条款，作为第（七）款；原第(六)款相应变为第(八)款。

    十二、原第六十五条后增加一条，具体内容如下：

    “第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    十三、原第六十八条为：“股东大会采取记名方式投票表决。”

    现修改为：“第七十条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在董事及股东代表监事的选举中应实行累积投票制度。

    累积投票制度是指股东大会选举董事或监事时有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    在累积投票制下，独立董事应与董事会的其它成员分别选举。”

    十四、原第九十三条为：“公司董事会成员中独立董事的人数应按照有关规定聘任，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”

    现修改为：“第九十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    十五、原第九十九条为：“独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”

    现修改为：“第一百零一条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    十六、原第一百条为：“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换，除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”

    现修改为：“第一百零二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换，除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”

    十七、原第一百零一条为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    现修改为：“第一百零三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    十八、原第一百零三条（五）款删除，第（六）款顺延为第（五）款。

    十九、原第一百零三条中“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”后增加“经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”内容。

    二十、原第一百零五条第二款为：“公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与深圳证券交易所联系，办理公告事宜。”

    现修改为：“公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与深圳证券交易所联系，办理公告事宜。”

    二十一、原第一百零八条为：“董事会由十九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人，设独立董事二人。

    现修改为：“第一百一十条 董事会由会十二名董事组成，设董事长一人、副董事长一人，设独立董事四人。”

    二十二、原第一百零九条第（三）款为：“决定公司的经营计划和投资方案；”

    现修改为：“决定公司的经营计划；”

    二十三、原第一百零九条增加：

    1、“制定公司长期投资方案”条款，作为第（四）款，原“第（四）－（十五）款”顺延为“第（五）－（十六）款”；

    2、“确定专业委员会的机构和负责人”条款，作为“第十七”款，原“第十六”款相应变为“第十八”款。

    二十四、原第一百零九条第（八）款为：“股东大会授权董事会以上年末净资产的5%为单项投资额度上限，决定公司的对外投资计划（含风险投资），资产抵押及其他担保事项；”

    现修改为：“股东大会授权董事会以上年末净资产的5%为单项投资额度上限，决定公司的对外投资计划（含风险投资），资产抵押。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司单次对外担保金额不得超过公司净资产的50%，为单一对象对外担保金额累计不得超过公司净资产的50%，累计对外担保总额不得超过公司净资产的50%。超过以上限额提供对外担保须经股东大会批准。”

    二十五、原第一百二十条为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对本章程第一百零九条(十)项作出决议时，需事先经董事长和副董事长协商一致后，方可提交会议讨论。董事会决定公司的对外投资计划（含风险投资），须经全体董事的三分之二（含三分之二）以上通过。”

    现修改为：“第一百二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对本章程第一百零九条(十)项作出决议时，需事先经董事长和副董事长协商一致后，方可提交会议讨论。董事会决定公司的对外投资计划（含风险投资），须经全体董事的三分之二（含三分之二）以上通过。”

    下列事项作出决议，须经全体董事的三分之二以上通过：

    （一）制定公司长期投资方案；

    （二）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （三）制订公司章程的修改方案；

    （四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （五）确定专业委员会的机构和负责人。

    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    二十六、在第五章董事会中增加“第四节董事会专门委员会”增加内容如下：

    第一百三十条 根据需要，公司董事会可设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制订各专门委员会实施细则。

    第一百三十一条 战略发展委员会的主要职责是：

    1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

    3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

    4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    5、对以上事项的实施进行检查；

    6、董事会授权的其他事宜。

    第一百三十二条 审计委员会的主要职责是：

    1、提议聘请或更换外部审计机构；

    2、监督公司的内部审计制度及其实施；

    3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    4、审核公司的财务信息及其披露；

    5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

    6、公司董事会授予的其他事宜。

    第一百三十三条 提名委员会的主要职责：

    1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    4、对董事候选人和高级管理人员选进行审查并提出建议；

    5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    6、董事会授权的其他事宜。

    第一百三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责：

    1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    3、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

    4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    5、董事会授权的其他事宜。

    二十七、原第一百二十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    现修改为：“第一百三十五条“公司设董事会秘书。作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

    二十八、原第一百三十条现修改为：

    第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。

    二十九、原第一百三十条后增加以下条款：

    “第一百三十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

    第一百三十九条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第一百四十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

    第一百四十一条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    第一百四十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    第一百四十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内将其解聘：

    （一）《公司》法第五十七条规定的情形；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）连续三个月以上不能履行职责；

    （六）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （七）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    （八）不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第一百四十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第一百四十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    第一百四十六条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    三十、第一百五十条原为：“公司设监事会，监事由七名监事组成，设监事会召集人一名，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”

    现修改为：第一百六十六条“公司设监事会，监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”

    三十一、原第一百六十六条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    现修改为：“第一百八十二条公司应重视对投资者的合理回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    三十二、原第二百零六条后增加：

    第二百二十二条公司根据本《章程》制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，并作为本《章程》之附件。

    三十三、经过上述具体内容的增加和修改，《公司章程》原有章、节、条、款以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。