本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山西漳泽电力股份有限公司（以下简称公司）四届十次董事会会议，于2005年3月18日以传真和送达的方式通知各位董事，于2005年3月28日在本公司10楼会议室召开。应到董事12人，实到董事10人，委托董事2人，其中：董事常小刚、独立董事高宗泽先生因公出差分别委托董事张然、独立董事胡俞越先生代为出席并行使表决。公司3名监事和高管人员列席了会议，会议由孟振平董事长主持。符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并一致通过以下决议：

    一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

    二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2004年度总经理工作报告》；

    三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2004年度财务决算报告》；

    四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2004年度报告及年度报告摘要》；

    五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    经中瑞华恒信会计师事务所审计，公司2004年年度实现利润30704.39 万元，缴纳所得税9621.55万元，完成净利润20927.16万元。提取10%法定盈余公积金2092.72万元，提取5%公益金1046.36万元，加年初未分配利润 28504.55万元，累计可供股东分配的利润为49431.70万元。

    公司以2004年末总股本84825万股为基数，向全体股东拟按每10股派发现金股利1.75元（含税）分配2004年度利润。本次股利分配派现14844.38万元，占当年净利润的70.93%，未分配利润结余34587.32万元结转以后使用。分配股利时，公司将依据税法，对社会公众股东的现金股利代扣代缴20%个人所得税。每股扣缴20%个人所得税 0.035元后，社会公众股东每股实得现金股利0.14元。

    2004年度公司不进行资本公积金转增股本。

    六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2005年度利润预分配政策的预案》；

    1、分配次数：公司拟于2006年公布2005年年度报告后，对2005年度利润分配1次。

    2、分配比例：2005年度实现的净利润用于利润分配的比例为30-60%；2005年年初未分配利润用于利润分配的比例为30-60%。

    3、分配形式：现金分配。

    七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘中瑞华恒信会计师事务所的预案》；

    公司拟续聘中瑞华恒信会计师事务所为公司2005年度常规业务审计，聘期一年。年审费用36万元。

    八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》；

    为了适应公司经营发展的需要，使部门分工及其职责更趋科学、合理，便于对口管理和开展工作，机构设置调整如下：

    (一)、山西漳泽电力股份有限公司漳泽发电厂更名为山西漳泽电力股份有限公司漳泽发电分公司，原电厂职能由新设立的分公司承担。

    (二)、山西漳泽电力股份有限公司河津发电厂更名为山西漳泽电力股份有限公司河津发电分公司，原电厂职能由新设立的分公司承担。

    (三)、撤销公司本部原机构设置，成立综合管理部、人事劳动部、财务产权部、证券办公室、生产管理部、规划发展部、监察审计部、党群工作部。

    以上一、三、五、六、七议案尚需提交公司2004年度股东大会审议。

    公司将另行发出召开2004年年度股东大会的通知。

    

二00五年三月二十八日